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1 范圍
1.1 本標準規定了臨沂發電有限責任公司合同的訂立、變更、轉讓、解除、履行等管理要素的標準。
1.2 本標準適用于公司內部及其所屬具有法人資格的分公司、多產企業有關合同的訂立、變更、轉讓、解除、履行和管理等活動。
1.3 本標準不構成對勞動合同管理的約束。
2 定義和縮略語
2.1 本標準采用下列定義
2.1.1合同--公司及所屬各單位依法對外或者相互之間訂立的，設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。
2.1.2 書面合同--指采用合同書、信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載內容的合同。
2.1.3 格式條款--當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。
2.1.4 重大合同--指本標準4.3條所稱的合同以及標的額為人民幣50萬元及以上的合同。
3  責任與權限
3.1合同管理實行專業管理與綜合監督相結合的原則，實行承辦人制度、審核會簽制度和重大合同及糾紛備案制度，落實管理機構、人員和制度。(臨沂發電有限責任公司合同管理程序框圖見附錄A)。
3.2經濟法規部是公司合同綜合監督管理部門，負責公司合同管理的規范、指導、監督和檢查工作，所有合同在經濟法規部存檔備查。
3.3審計部是公司合同專業監督部門，負責對合同訂立及履行活動是否符合國家財經法律法規的規定及公司權益維護情況進行專業監督。
3.4計財部是公司合同專業管理部門，負責對合同訂立及履行活動是否符合規定及公司權益維護情況進行專業監督。
3.5公司法定代表人授權的職能部門是公司的合同承辦機構，負責分管合同的立項、談判、訂立和履行等工作。合同承辦機構不明確的，由公司法定代表人在職能部門中指定。
3.6公司業務相關部門是公司合同協作部門，參與合同的管理、協同做好合同訂立、履行等工作。
4  管理內容與要求
4.1 合同的訂立
4.1.1 公司各單位對外以及相互間的經濟活動、除即時清結者外，應當訂立書面合同。雖屬即時清結，但批量、交易金額較大，或有專業技術要求，當場難以檢測產品內在質量，有試用期、保質期等要求的交易，也應當訂立書面合同。
4.1.1.1 合同當事人協商同意的有關修改合同的文書、電報、電傳和圖表，也是合同的組成部分。
4.1.1.2 不得用貨單、調撥單、計劃銜接表、預算單、收欠條等代替合同。
4.1.2 經公司法定代表人授權的各部門，有權對外訂立合同。單位內部機構或部門未經法定代表人授權，不得以本單位的名義對外訂立合同。
4.1.2.1公司內部具有法人資格的分公司及集團公司授權委托的職能公司，在授權范圍內有權以本單位的名義對外訂立合同。
4.1.3各單位在訂立下列合同前，應當報公司有關部門和經濟法規部審查：
4.1.3.1 利用外資合同；
4.1.3.2 資產抵押、轉讓、出售、租賃合同；
4.1.3.3 擔保合同；
4.1.3.4 借款合同；
4.1.3.5 企業兼并、收購、分立、破產、清算合同；
4.1.3.6 股份制改造、資產重組、重大投資合同；
4.1.3.7 其他重大或各單位認為有必要報送審查的合同。
4.1.4 需報山東電力集團公司審查的合同，由公司及合同承辦部門按照山東電力集團公司合同管理有關規定報送審查。
4.1.5 訂立、履行合同必須遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，遵守國家法律、行政法規，尊重社會公德，不得利用合同進行違法活動，損害國家利益、社會公共利益和企業利益，謀取非法利益。
4.1.6 訂立合同應當嚴格執行先申請、后談判，先審查、后簽字的程序。認真進行項目、當事人資格、信譽、履約能力、合同內容及簽訂手續等合法性、有效性、可行性審查。
4.1.7 公司的合同承辦部門應根據職能分工，認真履行職責，嚴格執行合同草擬、談判、審查、修改、訂立程序。每一件合同須由合同承辦部門負責人確定一名具有任職資格的合同管理人員或業務人員為合同承辦人，依法訂立合同。
4.1.8 公司的合同承辦部門應當履行以下職責：
4.1.8.1 遵守《合同法》及相關法律法規的規定；
4.1.8.2 負責調查、了解對方當事人主體資格、資信和履約能力等情況；
4.1.8.3 具體承辦合同的談判；
4.1.8.4 負責合同的草擬、會簽、修改，保證合同的可行、合法、有效性；
4.1.8.5 負責督促合同的履行和違約追償；
4.1.8.6負責建立和管理本單位的合同臺帳、檔案及統計、分析；
4.1.8.7參加合同爭議的調解、仲裁和訴訟活動。
4.1.9 合同承辦人應當是本單位的合同管理人員、業務人員或法律工作人員，不得是社會臨時性借用、聘用人員。
4.1.9.1 承辦人須依照法律、法規及本辦法的規定進行工作，并接受合同監督部門的監督。
4.1.9.2承辦人應對合同訂立、履行的全過程負責，期間出現的任何與合同有關的問題須及時與有關部門及法律機構進行協商，并以承辦人為主解決。
4.1.10 擬訂立合同，合同承辦部門和合同承辦人應對合同對方當事人的主體資格和資信情況進行了解、審查和確認：
4.1.10.1主體資格合法：具有經過年檢的有效營業執照、其核準的內容與實際相符；
4.1.10.2欲簽合同標的應符合當事人經營范圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、等級、資質證書；
4.1.10.3由代理人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委托書、代理人身份證明；
4.1.10.4具有相應的履約能力，包括生產能力、支付能力、運輸能力等。必要時應要求其出具近期的資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件；
4.1.10.5具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無違約事實，現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。
4.1.11 合同對方當事人履約能力或資信情況有瑕疵的，不應與其簽訂合同。
4.1.12 合同的起草應由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確。
4.1.13 重大合同文本的起草，承辦部門應召開專門會議，征求經濟法規部、財務、審計及業務相關部門的意見。
4.1.13.1 合同中術語、特有詞匯、重要概念，應設專門條款解釋。
4.1.13.2 合同中涉及數字、日期時，應當注明是否包含本數。
4.1.13.3 除特殊情況外，合同文本應當是正式打印或印刷制成。
4.1.14 合同一般應當具備以下主要條款：
4.1.14.1 當事人名稱、法定地址、郵政編碼、法定代表人姓名、職務、開戶銀行 ；
4.1.14.2 標的(指貨物、勞務、工程項目等)名稱、型號、規格等；
4.1.14.3 數量和質量，包括檢測標準和方式；
4.1.14.4 價款或者酬金及付款時間、方式；
4.1.14.5 履行的期限、地點和方式；
4.1.14.6 違約責任；
4.1.14.7 合同的變更、轉讓和解除條件；
4.1.14.8 合同爭議的解決方式；
4.1.14.9 合同訂立的時間、地點；
4.1.14.10根據法律、法規規定和合同性質確定或者雙方當事人約定的其他必備條款。
4.1.15  對數量、質量、履行期限和方式等有特殊要求的，應當在合同中予以特別明確。
4.1.16 合同談判應由合同承辦人及具有相應專業技術知識和法律知識的人員參加。重大合同談判，應有企業法律顧問參加。合同談判全過程，應保持談判人員的穩定，無特殊情況，不得更換。
4.1.16.1 業務相關部門應積極配合合同承辦機構做好談判工作。
4.1.17 簽訂合同，承辦部門應將合同草案及與合同有關的證明材料提請業務相關部門、計財部、審計部、經濟法規部順序審查會簽后，報送法定代表人批準并簽署，經核蓋本單位合同專用章后生效(臨沂發電有限責任公司合同會簽單見附錄B)。
4.1.18 業務相關部門、計財部、審計部、經濟法規部在審查合同草案時，可根據需要，要求承辦人提供與合同有關的補充證明材料。
4.1.19 計財部、審計部對合同草案出具審核意見；經濟法規部對合同草案出具法律意見。審核意見必須有審核部門具體審核人員及負責人的簽字。對審核意見和法律意見不齊備的合同草案，法定代表人可拒絕簽署。
4.1.20 審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，—旦使用，視為對合同草案的否定。
4.1.21 合同承辦部門對合同審核的內容包括：
4.1.21.1合同的可行性：
4.1.21.1.1 項目計劃具體明確；
4.1.21.1.2 市場需求情況可靠、屬實；
4.1.21.1.3 經濟效益情況真實、可信；
4.1.21.1.4 資金、資產使用效果的財務可行性；
4.1.21.1.5 具有可操作性。
4.1.21.2 合同的技術性：
4.1.21.2.l 項目技術真實、全面、可靠；
4.1.21.2.2 技術措施完備、可行；
4.1.21.2.3 技術標準、參數科學、先進、完善。
4.1.21.3 合同的安全性：
4.1.21.3.l 涉及的知識產權已采取相應的保護或限制措施；
4.1.21.3.2 無損本單位商業秘密和商業信譽；
4.1.21.3.3 無損害本單位利益的其他情形。
4.1.22  計財部、審計部對合同的審核內容包括：
4.1.22.1 資金、資產的合法性：
4.1.22.1.l 資金來源合法，資產的所有權明確、合法；
4.1.22.1.2資金使用和資產動用的審批手續合法；
4.1.22.1.3 資金、資產的用途及使用方式合法。
4.1.22.2 價款、酬金和結算的合法性、合理性：
4.1.22.2.l 價款、酬金的確定合法、合理、正確；
4.1.22.2.2 資金結算、酬金支付方式合法、明確、具體。
4.1.22.3. 索賠條款的合法性。
4.1.22.4 計財部、審計部認為需要審核的其他內容。
4.1.23 經濟法規部對合同的審核內容包括：
4.1.23.1合法性：
4.1.23.1.l 內容合法，簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規、政策，無顯失公平的內容；
4.1.23.1.2 擔保方式切實、可靠；
4.1.23.1.3 形式合法；
4.1.23.1.4 簽約程序合法。
4.1.23.2 嚴密性：
4.1.23.2.l 條款齊備、完整；
4.1.23.2.2 文字清楚準確；
4.1.23.2.3 設定的權利、義務具體、明確；
4.1.23.2.4 相應手續完備；
4.1.23.2.5 相關附件完備；
4.1.23.2.6 附加條件適當、合法。
4.1.23.3 合同承辦形式審核：
4.1.23.3.l 承辦人無誤；
4.1.23.3.2 符合規定程序；
4.1.23.3.3 各審核部門審核意見齊備；
4.1.23.3.4 正副本及附件份數齊備。
4.1.23.4 經濟法規部認為需要審核的其他內容。
4.1.24 承辦人向有關部門提交合同草案時，應預留2—7個(含本數)完整工作日供其審核。
4.1.25 各審核機構須及時提出審核意見，不得拖延。如遇特殊情況需延長審核時間時、應向承辦人申明理由并征得同意，且延長后累計審核時問最長不得超過15個(含本數)完整工作日。涉外合同的審核時限累計最長不應超過20個(含本數)工作日。
4.1.26 各審核部門在審核合同草案時，發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應以書面方式提出修改意見、需要退改時，應連同全部文件退還承辦人。
4.1.27 承辦人修改之后應重新申請審核，審核期限重新計算。
4.1.28 經濟法規部審核結束、合同草案符合簽署條件的，應將審核會簽意見連同合同草案退還合同承辦人，由合同承辦人準備正式文本依程序報送法定代表人審核簽署。
4.1.29 合同應當由公司法定代表人以及所屬具有法人資格的分公司、多產企業的法定代表人簽訂。需要委托簽訂的，應辦理法定代表人授權委托書，明確授權范圍和期限。受托人應當在授權范圍內訂立合同。
4.1.29.1 法定代表人授權委托書的管理，應嚴格執行《臨沂發電有限責任公司法定代表人授權委托書管理辦法》的規定。
4.1.30 法定代表人或受托人根據各審核部門及經濟法規部的審核會簽意見，決定是否簽約。決定簽約時，應在全部文本上以同一形式簽字；決定不予簽約時，應以書面形式明示意見。
4.1.31 訂立合同應當參照各類合同的示范文本。采用格式條款訂立合同的，應當遵循公平原則確定合同雙方的權利和義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制自身責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。
4.1.32 訂立合同應當使用合同專用章，不得用單位行政公章代替合同專用章。
4.1.32.1 無公司法定代表人簽字（印鑒無效）或授權委托書，不得使用合同專用章。
4.1.32.2 合同專用章的管理和使用，應嚴格執行《臨沂發電有限責任公司合同專用章管理辦法》的規定。
4.1.33 訂立具有擔保內容的合同應當根據合同性質和實際需要，依照《中華人民共和國擔保法》的有關規定約定擔保條款、也可以單獨訂立擔保協議，但應考慮自己的資格、能力，慎重作出適用擔保和擔保方式的選擇。
4.1.33.1 約定擔保、訂立擔保合同，應嚴格執行《山東電力集團公司擔保管理辦法（試行）》的有關規定。
4.1.34 涉及產權關系變動、土地使用權權屬變更、專利轉讓、使用許可、具有涉外因素等合同訂立后，應當到公證部門辦理公證。對本單位生產、經營影響較大，法律關系比較復雜的合同，也應根據實際情況辦理公證。
4.2 合同的履行、變更和解除
4.2.1 合同生效后，應當按照約定全面履行。合同生效前，不得實際履行合同。
4.2.2 的利用外資合同、履行期限較長的合同，合同承辦部門應會同經濟法規部根據合同的約定和職責分工對履約責任進行分解。承擔履約責任的部門和單位應按照各自責任認真履行合同，并將履行情況每半年書面分別報送省集團公司業務主管部門和經濟法規部。
4.2.3 根據合同性質，若為合同接受標的一方當事人，應按照合同約定，對標的、數量及質量等據實進行驗收。符合合同約定條件的，據以承諾付款 ；不符合合同約定條件的，應在法定或約定的期限內向對方當事人書面提出異議。
4.2.3.1 異議文件須經經濟法規部審核，并在經濟法規部備案。
4.2.3.2 合同履行中，如收到對方履行異議時，亦應在法定或合同約定的期限內以法定或約定方式予以答復。
4.2.4有確切證據證明對方當事人不履行或者不完全履行合同，或者存在其他情形，損害本單位合法權益的，合同承辦部門和承辦人應催促對方繼續履行，并將該情況及時書面報告經濟法規部和分管領導。同時根據情況依法行使同時履行抗辯權、后履行抗辯權、不安抗辯權、代位權及撤銷權等，減少和避免損失，維護自身合法權益。
4.2.5 變更或解除合同，須符合法定或約定的條件和程序。
4.2.5.1 因不可抗力或特殊原因不能履行合同的，應當以書面形式及時通知對方當事人，對方當事人要求變更或解除合同的，應當在法定或約定的期限內書面明確回復意見，協商變更或者解除合同，并履行相應手續。
4.2.5.2符合法定解除合同條件的、有權通知對方當事人依法解除合同。因此遭受經濟損失的，除依法可予免責外，應向責任方追償損失。
4.2.6 合同訂立后，不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。
4.3 合同的管理
4.3.1 公司設立合同管理委員會。其職責是：
4.3.1.l 監督、檢查貫徹執行《合同法》及相關法律法規的情況；
4.3.1.2 領導、協調合同的訂立、履行及管理工作；
4.3.1.3 制訂、審查合同管理標準、制度，并監督合同管理程序有效的運行；
4.3.1.4 組織參加“重合同、守信用企業”活動；
4.3.1.5 決定對在合同管理工作中作出顯著成績的部門和個人給予獎勵；
4.3.1.6 決定對在合同管理工作中疏于管理，玩忽職守，違法亂紀，給單位造成經濟損失的部門和個人給予處罰；
4.3.1.7 其他需要協調解決的合同管理中的重大問題。
4.3.2. 公司經濟法規部應當履行以下合同監督管理職責：
4.3.2.1 貫徹執行《合同法》及相關法律法規的規定；
4.3.2.2 規范、指導合同管理工作，擬訂合同管理規章制度，協助解決執行中遇到的實際問題；
4.3.2.3 參與重大合同的可行性研究、談判；
4.3.2.4 管理本單位的法定代表人授權委托書；
4.3.2.5 管理本單位的合同專用章和合同會簽單；
4.3.2.6 組織對合同訂立及履行情況的監督檢查；
4.3.2.7 參與合同糾紛的調解、仲裁和訴訟活動；
4.3.2.8 組織對本單位合同管理人員及相關業務人員的業務培訓。
4.3.3 重視和發揮經濟法規部在合同訂立、履行、管理及爭議解決等方面的作用 ；對經濟法規部就重大合同提出的審查意見和加強企業合同管理的意見和建議應當認真研究和采納。
4.3.4. 公司計財部、審計部應加強對合同訂立及履行等情況的財務、審計監督，其職責是：
4.3.4.1 貫徹執行《合同法》、財經法律及相關法規的規定；
4.3.4.2 本部門業務范圍內的專業合同管理職責；
4.3.4.3 參與擬訂合同管理規章制度；
4.3.4.4 參與對合同訂立及履行情況的監督檢查；
4.3.4.5 法律、法規和本辦法規定的其他監督職責。
4.3.5 公司各職能部門應強化本部門合同管理的各項基礎工作，建立健全合同臺帳、檔案及檢查、統計制度。經濟法規部每季進行一次對合同訂立和履行情況的檢查，每半年將檢查結果和統計報表于1月和7月的5日前報集團公司經濟法規部。
4.3.6. 合同承辦部門、計財部、審計部、經濟法規部應根據各自的管理權限建立合同管理檔案，并對相應文本妥善保管。合同檔案包括：
4.3.6.1 合同文本及份數、各文本存置記錄；
4.3.6.2 承辦人登記；
4.3.6.3 合同附件、審核意見及其他有關文件；
4.3.6.4 履行情況記載；
4.3.6.5 糾紛或爭議的處理情況記載及有關材料。
4.3.7 合同訂立后，合同承辦部門應將合同副本各一份報公司計財部、審計部備案，按照檔案管理要求，將合同正本一份報經濟法規部歸檔。
4.3.8 公司及各單位在合同訂立、履行和管理活動中，應當自覺接受工商行政管理部門的監督和指導，改進合同管理工作，提高合同管理水平。
4.4 爭議的處理
4.4.1 公司建立合同爭議及處理的報告、備案制度。合同爭議發生后7日內、結案后15日內應將書面材料報公司經濟法規部備案。
4.4.2 合同在履行過程中發生爭議的，應當在法定期限內，通過以下方式解決：
4.4.2.1 協商、協調解決；
4.4.2.2 依照合同約定的仲裁條款進行仲裁；
4.4.2.3 合同中無仲裁約定、爭議發生后又未達成仲裁協議，或合同約定通過訴訟方式解決的，依法向人民法院提起訴訟。
4.4.3 公司重大合同爭議的調解、仲裁及訴訟，應事先及時匯報公司領導，同時報請集團公司經濟法規部協助辦理。
5 檢查與考核
5.1 公司經濟法規部會同財務、審計部等對公司每年進行一次貫徹執行《合同法》和相關法律法規及合同管理情況的監督、檢查，并納入公司的經營承包責任制從嚴考核，區別不同情況，給予獎勵或處罰。
5.2 公司對有以下情形的部門和個人，給予表彰和獎勵：
5.2.1 在合同管理工作中有突出表現，作出顯著成績的；
5.2.2 為本單位挽回和避免重大經濟損失的；
5.2.3 檢舉、揭發利用合同進行違法活動有功的；
5.2.4 其他應給予獎勵的情形。
5.3 任何單位或者個人不得從事下列行為：
5.3.1 訂立虛假合同；
5.3.2 偽造合同；
5.3.3 采取欺詐、脅迫等手段訂立合同；
5.3.4 非法轉讓、倒賣合同；
5.3.5 與對方惡意串通訂立合同，以謀取個人或小集體利益為目的損害公司合法權益；
5.3.6 未經授權、超越代理權訂立合同或以被代理人的名義同自己代理的其他人訂立合同；
5.3.7 其他利用合同危害國家利益、社會公共利益和企業利益的違法行為。
5.4 在合同管理中失職、瀆職給本單位造成經濟損失的，視情節輕重給予經濟處罰和行政處分。
5.5 在合同管理中失職、瀆職給公司造成重大經濟損失觸犯刑律的，由司法機關追究其刑事責任。