文/交廣企業管理咨詢公司首席專家譚小芳
前言：
隨著全球公司治理運動的日益增強,董事會越來越成為一種要害性的力量,越來越多地介入到了公司戰略的制定過程中,也比以往更為強烈地要求CEO創造出滿足的股東回報。今天的董事會已經不再僅僅是把解聘CEO作為一種“過去時”的業績不良的懲罰手段,而是在預期未來業績不能滿足希望的標準時就替換CEO。今天的大型上市公司CEO們雖仍然很有權勢,但已經不再是絕對性的了,CEO們不可一世的帝王時代已經過去了。
今天的CEO必須要迎合和滿足董事會成員、投資者和包括雇員和政府在內的公司其他利害相關者們的需要,必須自覺自愿地去與各有關方面溝通,在有關財務結果和薪酬方面保持透明。無視這些新規則者則會受到懲罰。董事會則要投入到“建設性的不滿和爭論”之中,摒棄掉過去那種一團和氣的習俗。
他們還要積極地培育和培養主要高官職位的后備人選,并能在必要的時候,創造性和適應性地從外部搜尋CEO的候選人。中國的國有企業和上市公司,都在致力于董事會的建設,增強董事的責任和董事會的權力。選任、考核和解聘CEO,是其中最為要害的一項內容。那些全球性大型上市公司在這方面是如何做的？
樂學網（ www.roxun.net）首席專家譚小芳老師認為：董事長和CEO兩個角色的分離,董事長由不是前CEO的人擔任時,投資者都會受益。分離董事長和CEO,但是前CEO繼續擔任董事長這種“學徒CEO”性的安排,不是一種好想法。
首先,知道前CEO仍然作為董事長留在公司,經常會導致董事會滿足于選用一個二流人物,而且這個人也很難成為一個真正的CEO。其次,絕大多數的前CEO作為董事長,會保護他所選擇的繼任者,從而降低了因為業績不佳而解聘新CEO的可能性。
第三,一些人在卸任CEO職務、只任董事長之后,卻并沒有真正預備好放棄他們的執行責任,進而走向另一個極端,在看到一點點問題時就解聘繼任者,自己重新擔起主要執行者的職責。那些由前CEO擔任董事長的公司,在2006年和此前9年時間里,給投資者創造的回報都是最差的。所有業績不佳、2006年被解聘的北美公司CEO,都是或者兼任董事長,或者服務于前CEO擔任董事長的公司。
為了應對自上世紀90年代開始的CEO高離職率,董事會通常會采用的流行做法有外聘CEO、設置過渡CEO和選聘有相同職位經歷的CEO等三種。不過,隨著越來越多的董事會建立起了正式的CEO繼任程序之后,這些流行做法也許就不再那么必要了。
一、外部聘請CEO
就全球來說，由外部人開始擔任CEO的比例，從1995年的14%提高到2003年的30%，又下降到了2006年的18%。CEO任職期限的延長，導致很多董事會沒有充分預備好繼任計劃。我們認為，董事會通過增強對繼任問題的關注和領導能力的提高，可以重新回到他們傳統上所偏愛的內部選聘。
二、任命過渡CEO
在沒有一個可靠的繼任計劃的情況下，CEO忽然離職時，任命一個臨時或者過渡性的CEO，就成為了董事會的一個不得已的選擇。平均來看，過渡CEO領導公司的時間長度是6個月，在此期間公司尋找新CEO。過渡CEO這種做法，在北美和歐洲最為常見。
在日本，因為有很強的內部繼任傳統，以及相對較低比例的業績關聯解聘，過渡CEO的情況很少見。在外部選聘的情況下，不可預期的CEO離職，導致董事會任命過渡CEO。最近的過渡CEO比例下降，可能反映了董事會在CEO繼任程序方面的改進。當今絕大多數的董事會，都至少預備好了一個隨時可以就任的內部候選人，因而無需再有一個過渡CEO的安排。
三、挑選一個曾做過上市公司CEO的人來做CEO
有過做CEO經驗的新任CEO的比例，從1995年的4%，提高到了2004-2006年間的6%。這種做法的理論依據是做過CEO的人能夠帶來應對投資者和其他利害相關者的經驗，很快進入角色。譚小芳老師舉了一個這樣的例子娛樂巨擘美國迪斯尼公司任命原總裁RobertA.Iger出任下一屆首席執行官，人們對此事的關注程度甚至遠遠高于NCAA籃球賽的“三月瘋”。任命Iger為現任首席執行官MichaelEisner的繼任者的舉動確實令業界非常震驚。
一些專業研究公司接班問題的專家們認為，對于一家公司來說，當公司的股東們對目前的營運模式不是非常滿意，甚至前任的首席執行官還差點遭到彈劾時，從公司內部提拔一位二號人物來擔任首席執行官的舉動確實非同尋常。
對一家處于困境中的公司來說，從公司內部提升一位首席執行官的舉動確實非同尋常。公司的一號人物下臺了，由公司的二號人物頂上去，這樣的舉動肯定會為公司下一步的發展帶來挑戰。因為，二號人物過去一直是一號人物命令的執行者，他能夠很輕易地擺脫原有的工作模式嗎？他將如何轉換現有的工作角色呢？Iger能夠減少董事會的批評并帶領迪斯尼進入一個‘新紀元’嗎？
在很多公司，從內部提升首席執行官可以促進員工之間的競爭，而這種競爭可以激勵員工做好日常工作，因為這些“未來的執行官們”會認識到，只要表現得好，就有機會被提拔為首席執行官。但是如果公司從外部聘請首席執行官的話，這就瓦解了員工對未來的希望，換句話說，他們還會為了什么而去競爭呢？獲勝者的獎勵又在哪里呢？
譚小芳老師認為今天的CEO必須要迎合和滿足董事會成員、投資者和包括雇員和政府在內的公司其他利害相關者們的需要。法律和公司治理理論上，董事會在首席執行官的上面，但是實際中往往未必如此，很可能是首席執行官是高高在上的帝王。
但是，隨著全球公司治理運動的日益增強，董事會越來越成為一種要害性的力量，越來越多地介入到了公司戰略的制定過程中，也比以往更為強烈地要求CEO創造出滿足的股東回報。今天的董事會已經不再僅僅是把解聘CEO作為一種“過去時”的業績不良的懲罰手段，而是在預期未來業績不能滿足希望的標準時就替換CEO。今天的大型上市公司CEO們雖仍然很有權勢，但已經不再是絕對性的了，CEO們不可一世的帝王時代已經過去了。
董事會更深地介入和股東更積極地參與到公司的治理和戰略決策之中,可能是這個時代最要害的一個新現實,CEO們必須對此“笑納”從有能力將投資者、員工和政府的關注點和意見納入考慮范疇開始修煉。在當今這個激烈變革的全球商業環境里,公司的各種利害相關者可能比董事會和治理層更快地發覺威脅和機會。傾聽利害相關者的呼聲,可能會促進公司更快和更有效地行動。
董事會方面,相應地要更多地投入和更深地介入戰略決策中,需要董事們參與到和公司顧客、經銷商、供給商和員工的對話之中。這與傳統上理想董事角色在概念上并沒有什么不同,但卻完全不同于通常的董事會實踐。這種對話要求董事們投入遠比每季度一次董事會會議多得多的時間。 |
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