培訓安排：2015年7月16-17日（蘇州）
培訓對象：
1．企業董事長、總經理 ；公司合伙人、股東。
2．企業財務總監、財務部長（經理）；企業投資（融）部負責人、主管。
3．稅務師（會計師）事務所合伙人（主任）；律師。
4．小額貸款公司、擔保公司高管；上市公司、擬上市公司高管。
5．其它對投融資、并購重組感興趣人員。
培訓費用：3800元/人(含培訓費、資料費、現場咨詢費、學習期間中餐費及茶點等)
課程背景：
當前我國證券資本市場正面臨前所未有的機遇與挑戰。投融資并購重組則是企業利用金融市場，以價值管理為特征，通過資本運營獲取收益，實現資本配置效率以及企業價值最大化。企業的創立、生存和發展，必須以一次次融資、投資、再融資的過程。資本是企業的血液，是企業經濟活動的第一推動力和持續競爭力。隨著我國市場經濟體制的逐步完善和金融市場的快速發展，企業作為市場經濟的主體置身于動態的市場環境之中，計劃經濟的融資方式已經得到根本性改變，企業融資效率越來越成為企業發展的關鍵。本課程通過企業融資過程中的資本結構、融資成本、融資順序及公司運作過程中的股利政策、價值評估分析，掌握不同融資特點；幫您從中做出最明智的企業融資選擇和風險規避。
課程收益：
1．了解金融市場及其分類。
2．理解主板市場、中小板市場、創業板市場以及新三板的上市條件。
3．掌握投融資并購重組運作策略。
4．掌握企業IPO 之途徑。
5. 掌握私募股權投資（PE）、對賭協議、期權投資等業務。
6. 較全面地掌握金融市場中資本運營的實務，并使學員具備從事相關工作的能力。
7. 掌握投融資并購重組財稅政策與納稅籌劃
培訓講師：朱友干 教授 碩士研究生導師。
中國注冊會計師 中國人民大學會計學博士,中國會計學會高級會員，華夏人壽獨立董事。
研究方向：會計理論與方法（包括財務會計理論與實務、成本管理會計理論與實務方向）
曾經就職于清華紫光財務部，參與多個審計項目，曾任中企港資本集團投資總監。于內貿局職業經理培訓中心從事中央國家機關會計人員繼續教育、北京中公注冊會計師考試輔導等授課工作。曾經于中鹽總公司、中國兵器總公司、北京城建集團、中集集團、中國農業銀行天津分行、河南欒川鉬業股份公司等從事企業內訓工作。這些經歷使其具備財務會計、審計、稅務籌劃、內部控制與風險管理、并購重組、資本運作等的經驗。
課程大綱：
一、金融市場及其分類
（一）主板市場、中小板市場、創業板市場以及新三板的上市條件
（二）IPO核準制與注冊制的區別、受益的熱點板塊分析及策略
（三）金融市場與投、融資的關系
二、如何做好投資融資決策
(一) 中國是否已存在事實上的經濟危機現象？
(二)融資決策的幾大因素
（1）企業融資數量預測
（2）融資決策的基本依據？不同的融資方式產生不同的資本結構與融資風險。決策依據：融資成本與風險的權衡
（3）善于空手套白狼
（4）融資杠桿的利用方法
（5）融資結構決策
（6）案例分享
思考1：2013年6月中國的“錢荒”意味著什么？
思考2：為何我國上市公司實際融資決策不符合西方的順序融資理論？
（三）如何做好投資決策
1、由近幾年風起云涌的私募基金投資項目說起來（以云南唯和、青島達能等投資項目為例）
2、投資會影響企業的資產結構及經營風險，投資成功與否最終會影響企業的償債能力、獲利能力以及現金流量。
3、投資分析的主要工具及方法
投資決策的基本邏輯：投資收益與風險的權衡
案例分析：私募項目的分析、河南靈廣藥業的項目分析
4、啟示
（1）投資決策標準沒有優劣之分。
（2）各個國家在投資決策方法上具有差異性，同時，每一公司在不同時間以及同一時間的不同公司在方法采用上也具有差異性。
（3）現實中，公司可以根據自身的特點以及習慣選擇自己的投資決策標準。
（4）為了提高決策的科學性和合理性，在以一種主要的投資決策方法的同時，適當考慮與其他投資決策標準結合使用效果可能更好。
（5）現實是復雜的！投資決策方法證明是可行的項目并不能保證該項目就能成功！
案例討論：
青島達能項目的投資特點分析
在分析時，青島達能為什么會成功？
三、資本運作新的模式：BT、BOT、PPP模式
（1）BT、BOT、PPP模式的不同比較
（2）BT、BOT、PPP模式的經典案例
四、企業并購重組
1、并購戰略、優勢
2、并購的類型、典型案例
3、主并方出擊的時機選擇與并購資金的來源
（1）目標企業的價值評估（賬面價值法、財產清算價值法、市盈率法、現金流量貼現法等）
案例討論：
聯想收購IBM的PC業務，其成功的經驗
（2）、并購成本分析（并購完成成本、整合與營運成本、并購退出成本、并購機會成本等）； 支付方式的選擇（現金收購、股權置換、非貨幣資產收購、承擔債務等）
案例討論：
吉利收購沃爾沃的并購成本
4、并購重組中的涉稅問題：
(1)非貨幣資產合并對價的資產處置損益及相關稅收規定
(2)重組有關企業所得稅處理的相關稅收規定
5、企業并購重組中的公司治理
案例討論：TCL集團的增量改制模式、康輝旅行社的MBO、“恒源祥”的MBO、金龍客車股變風波、大唐電信收購廣州要玩等
并購重組中的10個稅務籌劃點
導語：根據某權威機構日前發布的《2014年中國地區企業并購》報告稱，2014年中國地區企業并購交易創歷史新高，交易量激增至6899宗，環比增長52%，交易金額達4070億美元，環比增長63%，其中，房地產行業的戰略投資者并購交易額達444億美元，高居第一。由于并購重組涉及資金額度巨大，面臨高額的稅負，并購重組雙方據需要進行稅務籌劃，以降低并購交易的稅負成本。本文華稅律師總結了實務中并購重組的10個稅務籌劃點，以期給正在進行或即將進行并購重組的公司及個人提供借鑒。
并購重組（Merger& Acquisition）泛指在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，主要表現為兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。并購重組過程中，通常會涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印花稅、土地增值稅等，其中，最為重要的是所得稅，無論對于企業還是個人，積極的稅務籌劃，都可以大大降低并購重組的稅負成本。
籌劃點1：爭取特殊性稅務處理，遞延納稅
最新頒布實施的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低于75%調整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（50%）
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（85%）
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
籌劃點2：資產收購與股權收購的選擇
·股權交易
1、目標公司稅收延續；
2、沒有流轉稅稅負；
3、享受目標公司歷史虧損而帶來的所得稅減免；
4、稅務程序較簡單； 潛在的稅務風險會被收購方承繼；
·資產交易 稅務風險一般不被收購方承繼
1、資產交易可能會產生非常高的交易稅費；
2、收購方不能享受目標公司歷史虧損而帶來的所得稅減稅；
3、目標公司的稅收優惠無法延續；
4、程序更復雜，包括評估價值向各等分 攤、發標開具等
·資產交易與股權交易比較
籌劃點3：資產與債權、債務等“打包轉讓”的運用
根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。同時，根據《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為。
籌劃點4：未分配利潤、盈余公積的處理
根據國家稅務總局《關于落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關于股權轉讓所得確認和計算問題”規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得
時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權所可能分配的金額。同時根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益。
籌劃點5：成本“核定”的使用
根據最新實施的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十七條規定：“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。”從之前部分地區實踐來看，比如，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。因此，對于部分近年來迅猛發展的行業而言（如房地產等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。
籌劃點6：變更公司注冊地址
為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區都出臺了財政返還政策。各地出臺的區域性的稅收優惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權轉讓方實現了成功避稅，涉及金額高達數十億元。
籌劃點7：“過橋資金”的引入
諸如房地產等近年來快速發展的行業在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實踐中，為了提高被轉讓股權的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權為股權，從而實現轉讓收益的的降低，減少稅負成本。
籌劃點8：搭建境外架構
引入境外架構，可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓，實現稅負的降低，如下圖：
直接股權轉讓 間接股權轉讓
含義 指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場上屢次三番主并賣出中國居民企業的股票）
計算：（1）應納稅所得額計算：股權轉讓價一股權成本價；（2）稅率：一般為10﹪ 境外投資方轉讓非居民中間控股公司股權，間接導致中國居民企業股權被轉讓
納稅義務 扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行和繳義務的，非居民企業應自合同、約定的股權轉讓之日（如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收之日）起7日內，到被 轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的稅務機關）申報繳納企業所得稅。非居民企業未按期和實申報的，依照稅收征管法有關規定處理。 一般而言，依據稅法規定因非居民企業轉讓所得非來自中國境內，在中國不產生納稅義務
籌劃點9：分期繳納稅款的爭取
根據《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）的規定，“居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。”對于個人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現實問題，實踐中，部分地區稅務機關采取了與個人簽署協議，分期繳納稅款的做法，并購企業及個人也可以善加利用。
籌劃點10：納稅義務發生時間的籌劃
根據國稅函【2010】79號文件規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）規定，“具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。”可見，無論是股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務的產生，需要事先籌劃，推遲納稅義務的產生。
當然，上述十種方法并不是孤立的，通常需要綜合運用，同時，每一種方式也都或多或少的存在一定的法律風險，并購重組方需要控制其中的法律風險，如，特殊性稅務處理應按要求提交完備的備案材料，“過橋資金”使用過程中，要防范被被認定抽逃資金的風險，境外架構的引入可能因缺少“合理商業目的”被稅務機關“穿透”，利用區域性稅收優惠政策變更注冊地時，需要防范政策變更以及財政補貼不能兌現的風險。華稅律師建議，企業及個人在設計稅務籌劃方案的過程中，對于法律風險的防范具有同樣重要的地位。 |
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