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課程背景：
2017年7月26日中國政府網正式對外發布《中央企業公司制改制工作實施方案》，國資委副秘書長指出：完成公司制改制，對于央企建立現代企業制度至關重要，并且是混改、資產證券化等一系列改革的前置條件。同時，對于經營困難的全民所有制企業，可以結合壓縮管理層級、減少法人、僵尸企業處置等要求實施重組整合、清理注銷，故公司制改制也將加速僵尸企業的清理重組工作。”
本次改制的目的是什么？為什么要改？哪些企業要改？具體怎么改？難點在哪？有哪些支持政策？等系列問題劉光耀老師蔣詳細的為大家一一分解解讀。
課程時間：1天，6課時
授課對象：領導層，決策層，企業中高層領導者
培訓講師：劉光耀
培訓大綱：
第一部分  央企改革解讀
一、央企改制的背景
 《中央企業公司制改制工作實施方案》
 “管企業”到“管資產”
 “所有權”混合所有制轉移到“經營權”
 案例：淡馬錫公司
二、央企改制要點解讀
1、改制目標是什么？
 2017年底前，按照《全民所有制工業企業法》登記、國資委監管的中央企業（不含中央金融、文化企業）要全部改制為按照《公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司。
 央企集團層面可改制為國有獨資公司，也可改制為股權多元化企業，后者需報國務院同意后批準。
 軍工企業的科研院所屬于事業單位，而事業單位的轉企改制不屬于本次央企公司制改制的范疇，另有相關部門統籌安排。
2、為什么要改？
 完成公司制改制，對于央企建立現代企業制度至關重要
 是混改、資產證券化等一系列改革的前置條件
 加速僵尸企業的清理重組工作
3、哪些企業要改？
 101戶中央企業中仍有69戶集團公司為全民所有制企業，集團總部資產總額7.97萬億元；
 近5萬戶中央企業子企業中，仍有約3200戶為全民所有制企業，資產總額5.66萬億元。
 時間表：2017年年底前，除中央金融、文化企業外，按照全民所有制工業企業法登記、國資委監管的中央企業全部改制為按照公司法登記的有限責任公司或股份有限公司。
4、具體怎么改？
 中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；
 改制為股權多元化企業，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。
 中央企業所屬子公司的改制，除另有規定外，按照企業內部有關規定履行審批程序。
 “審批分三個層面：央企集團層面改制為有限責任公司需要國資委批準，改制為股份有限公司需要報國務院同意，央企子公司改制一般情況下則走企業內部程序。
5、難點在哪？
 國企改制難在過程復雜、利益多元，有的企業涉及大量債權債務關系
 改制成本高
6、 有哪些支持政策？
A. 劃撥土地處置。實施方案明確全民所有制企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，其原有劃撥土地可按《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》相關規定保留劃撥土地性質。
B. 稅收優惠支持。公司制改制企業按規定享受改制涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。
C. 工商登記變更。
D. 資質資格承繼。改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業全資子公司或國有控股公司，企業經營過程中獲得的各種專業或特殊資質資格證照由改制后企業承繼。
E. 注冊資本。實施方案明確這種特殊類型的改制可以上一年度經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據。
F. 審批流程。中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權國資委批準。
7、改革的目的
1) 完善現代企業制度
 推進公司制股份制改革
 健全公司法人治理結構
 建立國有企業領導人員分類分層管理制度
 實行與社會主義市場經濟相適應的企業薪酬分配制度
 深化企業內部用人制度改革
2) 發展混合所有制經濟
 推進國有企業混合所有制改革
 引入非國有資本參與國有企業改革
 鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業
 探索實行混合所有制企業員工持股
3) 完善國有資產管理體制
 以管資本為主推進國有資產監管機構職能轉變
 以管資本為主改革國有資本授權經營體制
 以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置
 以管資本為主推進經營性國有資產集中統一監管

第二部分《公司法》解讀
1. 公司基本概念
 公司具有獨立性
 人格獨立
 財產獨立
 責任獨立
 民事主體的形式及分類
 依法成立
 有必要的財產和經費
 有自己的名稱、組織機構和場所
 能夠獨立承擔民事責任。
 發人企業和非法人企業
2. 公司法總則
 《公司法》宗旨
 《公司法》調整的幾種公司類別
 有限責任公司
 股份有限公司
 國有獨資公司
 一人有限公司
 上市公司
 外國公司在中國境內的分支機構
 有限公司和股份股份公司責任屬性不同
 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任
 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任
 公司開始
 禁止行為
3. 公司重要原則
 股東的概念：指持有公司股份或出資的人。
　　(1)在公司設立時因出資或認購股份而成為股東的，稱之為原始股東;
　　(2)在公司成立之后，因依法轉讓、繼承、贈與或法院強制執行等原因獲得公司出資或股份而成為股東的，一般稱之為繼受股東;
　　(3)在公司成立之后，因公司增資而出資或認購股份成為股東的，針對原股東而言，一般稱之為新股東。
　　無論依據何種方式成為公司股東，除另有約定外，股東地位一律平等，即依據所持出資額或股份比例享有平等的權利承擔同等的義務。
 股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發起人股東應當具備完全行為能力;法律禁止不可設立公司的自然人(如公務員等)，不能作為公司的股東。
 股東的十二種權利
 表決權
 選舉權
 轉讓權
 知情權
 建議權
 優購權
 分配權
 召會權
 提案權
 請買權
 請散權
 股東的義務
 股東權利濫用及公司法人人格否定制度
 股東出資方式以及股東出資差額的補足義務
 股東的出資義務違法的法律責任
 出資不實或不足引發的法律責任
 民事責任：
 第一，對股東的責任：違約責任。
 第二，對公司的責任：侵權責任。
 第三，對債權人的責任：（1）達不到法定最低限額承擔無限責任；（2）在其所未履行的出資范圍內承擔清償責任；（3）若股東在公司成立后違反出資義務，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，債權人還可依照新公司法第20條第3款的規定向人民法院主張公司法人人格否認責任，對因其違反行為所造成的所有財產損害承擔連帶賠償責任。
 行政責任：
 第一，對公司罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
 第二，對公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款”。
 刑事責任：虛報注冊資本罪和虛假出資、抽逃資本罪。
 董、監、高人員的資格和義務
 《公司法》第149條：董事、高級管理人員不得有下列行為：
 （一）挪用公司資金；
 （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
 （三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
 （四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
 （五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
 （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
 （七）擅自披露公司秘密；
 （八）違反對公司忠實義務的其他行為。
 第150條　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
 公司法人財產權
 占有、使用、收益、處分
 三會的職權及議事方式
 股東會
由全體股東共同組成的。
 董事會
代表股東的利益,對最高層管理人員決策的爭論做出裁決.董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔任，也有的國家允許有管理專長的專家擔任獨立董事，以有利于提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權。
 監事會
由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.
監事會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會的領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織
4. 公司類型及不同規范
 有限責任公司
 股份有限公司
 一人有限責任公司
 國有獨資
 上市公司
5. 公司法對公司經營的指導
 股權發行與轉讓
 有限責任公司的股權轉讓
 股票
 公司債券
 債券的種類
 一般的公司債券發行和可轉換公司債券發行。
  記名公司債券和無記名公司債券。
  上市的公司債券和非上市的公司債券。
 公司財務制度
 財務制度
 財務報告
 利潤分配
 公積金
 公司合并、分立、增資、減資
 公司合并
 A+B=A  A+B=C
 資產收購
 股權收購
 合并程序
 公司分立
 一個公司依法分為兩個以上的公司
 派生分立，公司以部分財產另設一個新的公司，原公司存續；
 新設分立，公司以其全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。
 公司增資
 注冊資本增加也稱增資，是指公司經過股東會決議后是注冊資本在原來的基礎上擴大的行為。
 途徑1：吸收外來新資本；增加新股東或追加投資；
 途徑2：公積金或利潤轉投資。
 公司減資
 注冊資本減少也稱減資，是指公司根據需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。
 注冊資本減少的程序
 公司解散和清算
 公司的解散和清算的流程
（一）公司解散的概念和特征
　　公司解散是指公司發生章程規定或法定的除破產以外的解散事由而停止業務活動，并進入清算程序的過程。其特征為：
　1.公司解散事由發生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。
　2.除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。
3.公司解散的目的是終止其法人資格。
（二）公司解散的原因
1.根據《公司法》的規定，公司解散的原因有以下五種情形：
　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
　（2）股東會或者股東大會決議解散；
　　（3）因公司合并或者分立需要解散；
　　（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
　　（5）人民法院依法予以解散。
　2.公司有上述第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。公司依照規定修改公司章程的，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
　3.上述前3項原因都屬于公司自愿解散，必須經過公司股東（大）會決議。后兩項則是公司外部原因，也可稱之為強制解散。
　（三）強制解散
　　《公司法》規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”
　　1.強制解散公司的條件
　　2.強制解散之訴
 清算組的成立與組成
 清算組的職責與責任、申報債權、清算程序
 破產申請、公司注銷
6. 律責任與附則
 《公司法》第199條——第219條

第三部分  公司治理和三會運作
一、法人治理的概念
1. 法人治理的定義
 廣義
 狹義
2. 法人治理的結構
 股東結構
 董監高
3. 法人治理的功能
 制衡與協調功能
 激勵功能
 約束功能
4. 法人治理的模式及特點
 外部控制型治理模式
 單線制
 案例：美國通用
 內部控制型治理模式
 雙線制
 案例：日本松下、德國西門子
 家族控制型治理模式
二、法人治理結構的若干相關概念
1. 法人結構
 集團公司
 分公司
 子公司
 控股公司
 事業部制
2. 結構職能
 投資中心
 利潤中心
 成本中心
三、法人治理結構的內容
1. 法人治理結構的定義
 制度安排說
 結構說
 契約說
2.法人治理結構的功能
 權力配置功能
 權力制衡功能
 激勵和約束功能
3.法人治理結構的核心問題
 委托－代理問題
四、三會運作
1.三會運作的問題匯總
2.股東大會的規范運作
 股東的權利
 股東大會的權力
 股東大會召開的期限
 股東大會召開的主體
 股東大會提案
 股東大會通知
 股東大會出席
 特定多數制度
 回避表決制度
 累積投票制度
 逐項表決制度
 分類表決制度
 股東權利征集制度
 網絡投票制度
3.事會規范運作
 董事會的權利
 董事會組成
 董事會會議召開
 董事會議事規則
4.監事會規范運作
 監事會權利
 監事會的組成
 監事會議事規則

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