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【課程目錄】
第一部分  什么是上市公司輔導？
第二部分  輔導必備的法律思維體系
第三部分  輔導必備的財稅體系
第四部分  輔導必備的投資者關系
第五部分  輔導必備的信息披露
第六部分  輔導必備的公司治理
第七部分  輔導必備的資本運營之并購重組
第八部分  輔導必備的戰略規劃
第九部分  輔導必備的股權激勵
第十部分  輔導的修煉之道
【課程大綱】
第一部分  什么是上市公司輔導？
1. 輔導的對象
 股東、董事、監事和管理層
2.輔導內容
 法律思維體系
 財稅體系
 投資者關系管理
 信息披露
 公司治理
 資本運營
 戰略規劃
第二部分  輔導必備的法律思維體系
1. 輔導上市法律實務
 案例
 歷史沿革問題
 環保問題
 報告期內資產重組問題
 股權激勵股份支付問題
 異地經營登記問題
 勞動安全管理問題
 繳納社保問題
 繳納公積金問題
 工資水平偏低問題
 共同對外投資問題
 股權代持問題
 租賃物業問題
 專利問題
 稅收優惠問題
 未批先用土地問題
 子公司財務資料問題
 理財問題
 高管與公司交易問題
 法律問題匯總
2. 輔導上市公司并購重組法律實務
 實操案例解析：華信國際（002018）
 是否構成重大資產重組
 被收購方許可有效性問題
 標的資產權屬問題
 是否構成關聯交易
 交易完成后同業競爭情況
 法律問題匯總
 主要類型
 重大資產購買
 重大資產置換
 資產置換+發行股份購買資產
 重大資產出售
 并購重組模
 借殼上市
 整體上市（注資）
 產業并購（市場化并購）
2. 輔導新三板掛牌法律實務
 實操案例解析：駿環昇旺（833244）
 掛牌條件
 存續滿兩年
 業務明確，具有持續經營能力
 公司治理機制健全，合法規范經營
 股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
 主辦券商推薦并持續督導
 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
 掛牌流程
 定向增發流程
3. 相關法律體系
 相關法律
 相關行政法規和法規性文件
 相關司法解釋
 相關部門規章和規范性文件
4. 公司上市基本流程
 改制與設立
 上市輔導
 申報與審核
 發行與上市
第三部分  輔導必備的財稅體系
1. 財務基礎知識
 財務的戒律
 主體原則：關聯交易、定價；
 配比原則：收入成本配比（費用預提）；
 歷史成本原則；
 充分披露原則、保守原則
 財務智慧
 資產
 時間價值
 會計要素
 資產
 負債
 所有者權益
 收入
 費用
 利潤
 財務報表
 資產負債表
  利潤表
 現金流量表
 三大報表的勾稽關系
2. 并購的幾個關鍵過程
 財務盡調
 核實資產
 收入構成
 成本構成
 盈利能力分析
 問題清單
 投資協議及評估過程注意事項
 投資協議
 關于評估
 工商變更等后續流程
 關于個稅
 關于工商變更
 節奏把控
 關于并購當年合并報表的幾種選擇
 協議生效日
 工商變更完成時
 股份登記日
 投后管理
 盡調時的問題清單
 目標管理（建議財務垂直管理）
 合法合規性管理
3. 定增過程的注意事項
 自然人股東的合格身份，2年以上投資經驗
 驗資注意事項
 協議主體與銀行對賬單必須一致；
 用途：必須寫明“投資款”；
 打款時間、驗資報告日期：尤其是接近年底時，一定要提前協商，
 董事會后就需要準備驗資需要的資料；
 三方監管協議
 定增相關財務處理的幾種選擇
 驗資報告日
 股份登記日
 不同財務處理的影響
 募集資金的專項報告
 募集資金基本情況：
 募集資金的存放和管理：
 募集資金的實際使用情況：
 結論：
4. 關于稅收籌劃
 如何做好稅收籌劃
 用足用好稅收優惠政策：免稅、減稅、稅收扣除、稅率差異、稅收抵免、優惠退稅、虧損抵補等；
 從高的納稅義務轉換為低的納稅義務
 納稅期的遞延：收入的確認、盡早確認費用（例如：能進成本的不進入資產、能預提的不待攤、能多提的就多提、能快攤的就快攤）
 企業所得稅計稅依據的稅收籌劃
 收入的籌劃；
 應稅收入確認時間的籌劃；
 扣除項目的籌劃：期間費用、成本項目、固定資產、無形資產攤銷，虧損彌補等
 其他優惠政策
5.小結
第四部分  輔導必備投資者關系
1.4R管理
 上市公司投資者管理制度
 媒體關系管理（MR）
 輿情實時監控
 財經媒體溝通
 媒體危機防范
 媒體環境優化
 機構研究員關系管理（AR）
 產業分析師
 券商分析師
 私募分析師
 公募分析師
 IR關系管理（IR）
 對投資者進行市場預期管理：短期保守、中期客觀、長期樂觀。
 將分析師和投資者意見融合，反饋給公司，讓公司了解市場想法。
 打造投資者平臺：與投資者交流互動，維護信心
 公司股東關系維護：拉近公司與股東距離，提升股東信心。
 市值管理模式
 監管關系管理（RR）
 企業與政府發展良性互動關系的活動。
 主動去了解社會發展的大趨勢和政府進行經濟與社會發展的意圖。
 主動向政府溝通企業的想法、觀點、意見和思路，使企業得到政府的理解、支持和幫助。
 及時與監管部門溝通反饋，及時準確真實的披露信息。
 積極遵守資本市場的相關法律法規要求。
 通過正常的途徑與政府官員溝通來達到企業的目的，注重法律底線。
2.董辦結構
 證券事務部
 戰略品牌部
 資本研究部
 投融資管理部
3.小結
第五部分  輔導必備的信息披露
1. 上市公司信披制度體系和主體責任
 上市公司信息披露制度體系
 國家法律
 行政法規
 部門規章
 自律性規則
 信披主體責任
 由“事前把關”轉向“事后監管”
2.信披應把握的原則和披露內容
 信息披露基本原則
 真實、準確、完整、及時、公平；
 案例
 信息披露內容
 披露標準：定量、定性
 披露內容：強制性 、自愿性披露
 強制性信息披露體系圖
 非交易事項的披露體系圖
 交易事項的披露體系圖
 如何披露？
 公告：指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、本規
 則和其他有關規定在指定媒體上披露信息。
 披露主體： 上市公司、股東等信息披露義務人
 披露形式： 臨時報告、定期報告
 披露時點： 及時（首次披露、 后續進展披露 ）
 披露方式： 分階段披露
 披露媒介： 指定報紙、指定網站
3. 信披違規的典型表現及案例
 業績虛假與利潤操縱（財務會計信息披露虛假）
 蓄意隱瞞或重大遺漏
 控股股東、實際控制人不配合披露
 與信息有關的股價異常波動
 年度報告的部分內容披露流于形式、數據前后不符
 對外擔保披露不實
 個別公司未披露資金占用行為
4. 信披工作重點及監管關注
 重點關注事項之---關聯交易管理
 案例：
 重點關注事項之---定期報告
 定期報告編制和披露中各方責任
 定期報告經董事會審議后方可披露
 應當及時編制定期報告提交董事會審議
 董事、高管應當依法對定期報告真實、準確、完整簽署書面確認意見
 監事會應當依法審核并提出書面審核意見
 會計師事務所不得無故拖延審計工作
 未在法定時限內披露定期報告的后果：
 公司及相關人員將被公開譴責
 公司股票被實行退市風險警示，存在快速退市風險
 立案稽查
 按期、如實回復交易所問詢
 重點關注事項之---媒體報道
 重點關注事項之---權益變動管理
 注意事項一、控股股東增持上市公司股份
 注意事項二、控股股東、董監高減持上市公司股份
 時間限制
 數量限制
 信息披露要求
 注意事項三、持股變動期間限制最新監管規定
5. 輔導信披工作建議
 建立健全規章制度，落實信披主體責任
 董監高充分學習、依法按規履責行權
 輔導充分發揮協調溝通作用
 提高披露信息的報告效率和針對性
 持續提升信息披露質量
6．小結
第六部分  輔導必備的公司治理
1. 公司治理概述
 公司治理的興起及定義
 外國公司治理模式
 我國公司治理模式
 主板、中小板、創業板公司治理差異
2. 上市公司內部公司治理
 上市公司董監高履職：案例：北大荒
 董事
 監事
 高管
 上市公司三會運作：三木集團（000632）
 股東大會
 董事會
 監事會
 董監高股份交易行為規范：茂業通信（000889）
 窗口期
 短線交易
 其他限制
3. 上市公司外部公司治理
 舉牌方增持公司股份
 證券交易和協議收購
 一致行動人
 增持達到30%
 免于提交豁免申請的情形
 爬行增持
 交易限制
 提名董事
 《公司法》
 《上市公司股東大會規則》
 股東大會及股東權利
 《上市公司股東大會規則》
 《上市公司收購管理辦法》
 經典案例分析
 萬寶之爭
4.小結
第七部分  輔導必備的資本運營之并購重組
1. A股上市公司并購方法論
 案例：
 產融互動基礎原理
 原理一：產業與資本循環互動
 原理二：產業與資本曲線相生互動
 原理三：產業格局的FLA模型
 原理四：資本市場的泵血機制
 A股資本市場環境
 一級市場量價齊升
 流動性問題是一級市場的硬傷
 中國資本市場的供需環境
 多層次資本市場的構想
 A股上市公司本身的增長也遭遇困境
 A股上市公司獨特的并購優勢
 并購成為A股市場的風口
 市場監管變化
 并購市場的預見
2. 一個產業的上市公司的并購邏輯
 案例
 產業的一般發展規律
 如何估值
 如何安排并購資金
 并購計劃的設計
 FLA模型
 PIPE基金
 并購基金的發行與管理
 上市公司資本格局的演變
3.總結與思考
第八部分  輔導必備的戰略規劃
1. 企業的一般成長邏輯
 企業通常沿四條線路成長為大型公司
 產品
 區域
 職能
 機制
 企業成長與發展的內在認識邏輯
 經營理論
 捕捉機會定義規則
 發展模式
 管理理論
 價值觀念管理認知
 管理模式
2. 企業戰略設計與管理
 定位取舍配稱
 內外部發展環境共同影響著企業發展戰略
 內部
 宏觀環境
 行業狀況
 威脅
 機會
 行業成功要素
 外部
 相關資源
 綜合能力
 優勢
 劣勢
 核心競爭優勢
 戰略設計總體框架
 戰略分析體系
 戰略設計體系
 戰略實施體系
 產業研究的基本思路
 關注要素
 • 產業鏈條與環節
 • 產業鏈上存在多少種“玩家”
 • 產業鏈布局深耕的關鍵成功驅動要素
 指標要點
 • 產業規�？偭�
 • 產業增長速度
 • 產業集中度
 • 產業發展周期階段
 關鍵命題
 • 產業空間能否成就大公司
 • 產業供需關系與格局狀態、產業競爭格局與強度決定進入方式與節奏及發展目標的確定
 • 產業價值鏈關鍵成功要素決定企業戰略定位選擇
 企業研究的基本思路
 產業
 產業空間
 競爭格局
 關鍵競爭要素
 業務
 戰略定位
 業務模式
 盈利模式
 經營業績評估
 歷史成功要素
 管理
 組織體系
 協同機制
 績效管理
 激勵約束
 隊伍建設
 目標計劃
 戰略實施的邏輯
 三種戰略方向的選擇，其最終指向的是資源配置導向的不同
 市場扎根
 技術扎根
 供應鏈支撐
 產品/服務是企業與客戶形成連接的紐帶
 企業需基于發展方向、目標與現實差距配置資源
 依靠組織管控體系完成資源配置管理與效果衡量
3. 市值戰略的思考體系
 企業價值受到利潤與市盈率的共同影響
 企業價值=利潤*市盈率
 不同周期觀察市值成長規律
 一年周期牛股基因密碼
 五年周期牛股基因密碼
 十年周期牛股基因密碼
 二十年周期牛股基因密碼
 企業資本價值成長的共識
 行業
 所屬細分行業，符合消費結構演變趨勢及行業發展預期
 業績
 業績表現，關注核心財務指標
 品牌
 擁有自主品牌且具有品牌影響力
 聚焦
 戰略聚焦，有拿得出手的主業
 完整的市值管理體系圖
 企業市值戰略方法論
 公司戰略
 業務結構
 股東結構
 盈利能力
 4R管理
 資本運作
4.小結：戰略管理
  一個名詞
  一組動作
  一種思維
第九部分  輔導必備的股權激勵
1. 股權激勵三層次模型
 戰略層
 發展戰略
 資本戰略
 行業格局
 公司治理
 人力資源
 企業文化
 財務狀況
 政策法規
 邏輯層
 核心命題
 總體原則
 激勵邏輯
 方案層
 持股載體
 激勵模式
 時間周期
 股票來源
 資金來源
 授予價格
 激勵總量
 激勵范圍
 個量分配
 績效考核
 動態調整
 退出機制
 財務成本
 稅收成本
2.股權激勵核心邏輯展開
 價值理念
 事業夢想和發展戰略（上市估值）
 公司目標 （事） 、組織配套 （人）
 激勵范圍、人員規模、個人占比
 高激勵水平下的股東股權投入
 低出資成本下的激勵對象現金投入
 業績考核
 公司價值實現（市值、凈利潤、凈資產、用戶數、流量等）
 激勵對象收益實現及退出機制（上市套現/未上市分紅或回購、離職退休死亡等）
 案例：集團化公司
3.股權激勵方案構成 14 要素
 1）激勵模式
 股票結算（通過資本市場實現收益）
 股票模式
 非限制性股票
 限制性股票
 員工持股計劃
 期權模式
 現金結算（通過現金實現收益）
 股票增值權
 分紅權
 2）激勵范圍 （全員持股）
 上市公司股權激勵法規規定：董事、高級管理人員以及對公司長遠發展有重大作用的核心技術、管理骨干。監事不得成為激勵對象
 企業需綜合考慮公司的發展階段（初創、發展、成熟、衰退）、業務特點（互聯網企業）、發展戰略、股權資源、人力資源狀況、財務狀況等，范圍可適當放寬至部分中層管理人員，但不能做全員持股
 “激勵核心”、“二八法則”
 3）激勵總量
 激勵總量=激勵范圍×激勵水平
 企業需結合激勵水平與激勵范圍確定，同時綜合考慮公司的發展戰略、股權
 資源、財務狀況等
 案例
  10億估值
  激勵總量：10%即1億
  激勵范圍：5/10人，如何決策？
 4）個量分配 （歷史貢獻+崗位價值）
 首次股權激勵依據歷史貢獻和崗位價值兩方面，基本原則是以崗位價值為主，面向未來，通常二者占比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股權激勵的，則一般依據崗位價值，崗位職責不明確的則重調崗位職責后再進行股權激勵
 5）業績考核 （公司+個人）
 公司層面考核 （指標、指標值，橫縱向對標） ：凈利潤增長率、凈資產收益率、收入增長率、每股收益、市值、新品占營業收入比重等
 個人層面考核：參考公司人力資源部績效考核制度，“從寬”原則

 6）授予價格
 傳統企業：市盈率，市凈率，參考同行業PE融資的估值水平
 互聯網企業：視情況，市銷率、市夢率、流量、用戶數等，參考同行業PE融資的估值水平
 7）股票來源：定向增發、老股轉讓（二級市場購買）
 8）購股資金來源
 激勵對象自籌或業績增量提取激勵基金購股，不能無償贈予，否則影響上市
 9）時間周期
 有效期：4-6年，等待期/鎖定期1-2年，行權期/解鎖期3-5年。根據企業發
 展戰略確定，5年計劃居多
 10）持股載體：有限合伙企業、個人、員工持股計劃（信托）
 11）退出機制
 12）離職（職務變動）的處理
 13）稅務問題
 14）股份支付
4.企業調研模型
 ERICM模型
第十部分  輔導的修煉之道
1. 輔導的3個職業角色
 首席治理官
 合規
 風控
 新聞發言人
 信息披露
  投資人互動
 戰略投行家
 對內協調
 對外溝通
 戰略創新
 案例：康尼機電、益佰制藥、彩虹精化
2. 輔導工作績效的3個KPI
 公司治理規范，信息披露到位
 公司治理：股東關系、董事會監事會、股東與管理層的關系、管理層內部的關系……
 合 規 性：法定要求、監管要求
 信息披露：真實、準確、完整、及時
 估值溢價
 本公司市值增幅 vs（大盤增幅 or 行業上市公司市值平均增幅）
 資本市場運作：并購、融資、增持、激勵、4R
 公司戰略引導：產業選擇導航、轉型和創新導航、組織管理導航、人才計劃導航
 市值波動的研判和利用
 利用魔鬼曲線（一人頂千人）
3. 做好輔導工作的4個維度
 建設知識結構
 • 輔導從業熱身序曲：從國勢、產業、管理、資本、監管的角度，構建輔導全方位從業基礎
 • 輔導實操基礎能力：從信息披露、投資者關系、公司治理等角度，夯實輔導基礎實操能力
 • 輔導高階資本經營：從掛牌/上市、財稅與估值、并購重組、融資實務、戰略與管理、市值管理等角度，提升輔導高階實操能力
 • 輔導修身氣質養成：從詩外功夫角度，跳出輔導學輔導，綜合提升輔導的修養與氣質
 結交輔導圈子
 狹義的輔導圈子：輔導協會、行業協會、上市公司協會
 廣義的輔導圈子：包括影響公司市值各個環節的主體，包括媒體關系(MR)、研究員關系(AR)、投資者關系(IR)、監管關系(RR)，即4R關系管理
 中介關系：投行、會計師、律師、并購、大宗、咨詢等鍛煉工作能力
 鍛煉工作能力
 上市、再融資、合規、治理、營銷
 導航、資源、魔鬼曲線、市值管理
 五步驟、二關鍵
 打造精英團隊
 打造企業的黃金組合、夢之隊
 注重梯隊人才培養，輸送優秀人才到業務部門鍛煉
 建立企業專業化日常工作機制，發育組織系統功能
4.公司案例分析：從產業園區到新城開發

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