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    最近一兩年來，高管薪酬成為了社會關注的焦點問題。隨著我國經濟的持續增長，國企高管的薪酬也增長驚人。到2003年為止，國資委直接管理的中央企業過關平均薪酬已經超過職工平均工資的13.6倍。顯然這一比例在最近幾年仍在繼續擴大。最近一兩年，屢有國企高管天價薪酬曝光，如2007年中國平安董事長馬明哲年薪6616.1萬元，2008年國泰君安證券的“人均百萬年薪”。另外受全球金融危機影響，2008年國有企業利潤迅速下滑，但某些國有企業人工成本仍然大幅增加，尤其是高管薪酬并沒有降低。這種種現象引起了公眾越來越強烈的不滿情緒。

    2009年9月16日，人保部等出臺了《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》。這份被稱為中國版限薪令文件明確規定國企高管基本年薪與上年度中央企業在崗職工平均工資相聯系。這也是中國政府首次對所有行業央企發出高管“限薪令”關于高管年薪是否過高的問題，卻并不僅僅存在一種肯定的答案。也有部分人認為，目前中國國有企業的高管年薪并沒有過高。《2007年中國企業家價值報告》數據顯示2006年上市國企薪酬高管年收入平均達到34萬元，首次超過民營企業，但低于外企平均水平。

    馮鵬程教授認為：其實，高管薪酬過高或過低本身并不是一個什么問題。問題的關鍵在于高管薪酬的制定與發放是否有助于激勵國有企業經營者實現公司的利潤最大化，是否有利于國有資產的保值和增值。另外國有企業中的國有資產屬于公有財產，因此國有企業高管薪酬的制定除了要實現國有資產的保值和增值外，應該還要兼顧社會公平原則。

    我國現行的高管薪酬制度是隨著我國旨在建立現代企業制度的改革而產生的。上個世紀90年代末期《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》提出了以年薪制和持股權等措施激勵國有企業的高管。2003年國資委組建以來，陸續制定出臺了中央企業負責人薪酬管理、業績考核、股權激勵、職務消費等若干管理辦法和指導意見，初步建立了企業負責人薪酬分配的制度規范，改變了企業自定負責人薪酬的做法。對企業負責人實行了以業績為導向的年度薪酬制度。企業負責人基薪根據國有企業職工平均工資水平，結合企業經濟規模和收入狀況等因素綜合確定。績效薪金與年度經營業績考核結果掛鉤，根據年度經營業績考核級別及考核分數確定，平均為基薪的1.5倍，最低為0，最高3倍封頂。年度績效薪金的60%在年度考核結束后當期兌現，其余40%根據任期考核結果延期到連任或離任的下一年兌現。另外，對中央企業負責人職務消費、兼職取酬等問題進行了相應的規范。實行業績目標責任制的國有企業，上級主管部門對企業負責人薪酬管理制度和流程都有相應的規范措施。

    然而，盡管國企高管薪酬明確與企業績效掛鉤，但是事實卻并沒有表現出國企薪酬與企業利潤的正向相關關系。截至2009年2月15日，從滬深主板市場中的31家上市公司發布的年報看，其中，公司凈利潤較2007年增長的有17家，其余14家業績均有不同程度的下滑。但是，高管薪酬較2007年增加的卻有21家，薪酬維持不變的只有2家，薪酬下降的為8家。

    馮鵬程教授認為:由上述可以我們可以總結，一方面社會大眾認為國企高管薪酬過高，有失公平；另一方面，也有人為國企高管辯護，與民營企業經營者以及外企高管相比，國有企業高管薪酬并不算過高。一般認為過高的薪酬有利于激勵經營者為企業股東及所有者謀取更高的經濟利益。然而事實卻是，盡管我國主管部門將國企高管的薪酬水平與企業利潤掛鉤，并且國企高管的薪酬已經達到較高水平，但是卻并沒有像所預期的那樣，提高企業的經營效率。由此，我們提出這樣一個問題，為什么在與企業利潤掛鉤的高水平的高管薪酬激勵的作用下，去沒有產生預期的激勵作用，反而出現國企高管天價薪酬、國企高管薪酬失控甚至是國企高管自定薪酬的現象？

    我們認為出現這種現象的癥結在于我國國有企業公司治理結構的不完善。

    對于一般企業來說，在公司治理中，將涉及這樣一些利益相關者群體，股東、董事、監事、高層管理人員、一般雇員、債權人、其他利益相關者。但是對于國有企業來說，在公司治理中，還會涉及到社會公眾。因為國有企業，不管是部分國有還是全部國有，都含有國有資產，這部分資產的所有權屬于國家即全民所有，因而國有企業的利潤分配會特別引起社會大眾的關注。在本文中國有企業高管薪酬的確定主要涉及的利益群體包括股東、董事、監事、高層管理人員、一般雇員以及社會公眾。之所以高管薪酬引起社會的廣泛關注以及出現的關于高管薪酬是否過高的討論，最后都應歸結于所涉及的利益群體的相互制衡問題及公司治理問題。

    中國國有企業在公司內部治理方面取得了一些進展，但是仍然存在一些問題。從中國國有企業現有的實際情況來看，董事會和監事會均不能充分發揮其應有的作用。

    我國國有企業高管的薪酬在一定程度上受政府主管部門的行政干預。但是具體的業績考核、薪酬計劃有公司董事會來制定。董事會是否能真正發揮有效性在很大程度上取決于董事會的結構，而董事會的構成則很大程度上取決于股權結構。盡管我國有些國有企業建立了董事會制度，但是由于我國國有企業的董事會成員與經理層高度重疊，缺乏應有的獨立性。根據對具有完整基本成員資料的406家國有上市公司的分析表明，平均內人控制（內部董事人數/董事會成員總數）為67%。在這種情況下，顯然會出現高管自己考核自己的業績，自己決定自己的薪酬，這顯然會有失公正。

    監事會作為公司治理中的內部監督力量，在規范董事、經理行為，維護股東利益方面應具有特殊作用。目前在我國，國企高管是行政配置，以任命制為主，并非市場化選拔。與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會或經理層的成員，無權參與和否定董事會與經理班子的決策。另外我國國有企業的監事會由如工會主席等職工代表組成。就行政級而言董事會成員與經理是他們的領導。同時董事會成員與經理決定監事會成員的薪酬、把握著對他們的業績評估及提名。所以說事實上監事會并不能發揮對國企高管薪酬制定、考核的監督作用。

    由以上可以看出，在國企高管薪酬的決策機制和監督機制雙重失效的情況下，無論國企高管的薪酬是否過高都難以服眾。要解決國企高管薪酬的爭議問題，關鍵在于完善公司治理結構。

     一方面，應該規范和完善董事會的運作。董事會決定公司的管理層，決定管理的水平和結構，監督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰略和決策。因此，健全董事會制度，優化董事會的決策程序，保持董事會的獨立性，建立起一種責任相互制衡的機制勢在必行。

    國有企業應該對獨立董事加以激勵。獨立董事需要擁有足夠的股票，以便使得他們能夠有直接的經濟利益去積極地監督管理層。在缺乏足夠的股票所有權這樣直接的經濟激勵的情況下，獨立董事很少有動力去積極監督管理層，因此，應當要求獨立董事在其任職之前先購買相當數量的公司股票。與公司股票績效無關的高額固定報酬可能不利于對管理層的監督。股票所有權可以作為一種績效債券而發揮作用。

    另一方面，國有企業也需要強化監事會的職能、健全監督約束機制，真正發揮監事會的作用。我國公司治理結構采用二元制結構，又引入了獨立董事制度，在獨立董事制度與監事會并存的情況下，應該改進現行監督機制。目前最好的辦法是將監事的長處和獨立董事的長處結合起來，使之協調發展，并且將獨立董事與監事會的職能予以細化，避免出現職能上的交叉和重疊。獨立董事是權力決策機構，而監事會是監督機構。前者的監督屬于事前和時鐘的監督，后者屬于事后監督。所以只要對監事會進行有效地改造，必定會強化監事會的監督力度。

    作者：馮鵬程    此文發表于《管理觀察》雜志