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作者白萬綱：華彩母子公司管控咨詢集團董事
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在1998年之前，公司上市首先需要經政府審批。國家對上市發行股票采取指標額度控制，由政府部門和地方政府推薦上市預選對象，而不是按照業績挑選企業上市。而指標分配的重點是負債率較高的國有企業，上市成為解決國有企業困難的一種手段。
直到1998年《證券法》頒布，公司上市從審批制度改為核準制。作為由審批制向注冊制過渡的執行程序，核準制雖然有了很大規范，但在發行規模、定價、方式、上市時間還是由政府部門決定，并沒有通過立法將證券發行責任和權利放回市場，行政壟斷的色彩依然濃厚。
處于經濟體制轉軌時期的國有企業集團重組上市殘留著舊體制的痕跡，特別是母公司分立重組上市的方式存在不少問題。
◇ 國企改制上市多數是“形至而實不至”。大多數的國有企業集團都是以行政授權的方式組建的，由于歷史包袱沉重，非生產經營系統龐大，創利水平低，不可能直接申請上市。為了取得上市資格，通常企業會采取包裝重組的辦法，把核心業務和優質資產集中起來，設立一個新的子公司，由子公司掛牌上市。這樣就將大量的輔助、服務人員和無效業務剝離出來，成為非上市部分。這樣不可避免的造成非上市公司的極大困難，呈現整體虧損的局面，又會迫使母公司從上市公司找補償，從而造成母公司與上市公司的矛盾。
◇  很多上市公司的表現不像一個獨立的經濟實體，其運作更像是一個政府部門；從對企業集團的管理來看，國資委成立前，由于國有企業出資人職能由多部門行使，政府部門不僅干預母公司的經營，還通過人事安排、行政審批等方式直接干預母公司控股的上市公司。以人事管理為例，盡管集團在形式上可以按程序依法任免經營者，但實質上是政府部門確定上市公司的董事長、總經理等主要領導人。這種做法剝奪了母公司的股東權，降低了母公司的控制力，實質上架空了母公司，限制了母公司功能的發揮。
 
（圖：上市公司的監管）

◇  上市公司管理層由省級或地方政府任命，這表明他們不是向股東負責，而是向地方政府負責；在大多數國有控股的公司，監事會主席、監事都由企業內部人員擔任，他們在黨政職務上都歸公司董事、經理領導，黨委書記基本上都兼任董事長或副董事長。這種下級監督上級、內部人監督內部人的體制，決定了監事會難以有效地發揮監督作用。
與這種體制完全不同的是稽察特派員制度。稽察特派員由國務院外派，對國務院負責；稽察特派員不曾在被監督企業、行業工作，與被監督企業無利害關系，可以有效發揮監督作用。
◇  上市公司沒有能力或不愿意與其控股股東在人員、財務和資產上分開，這些控股股東多數是上市公司過去的主管部門；
◇  上市公司與控股股東之間存在利益沖突，從而導致中小股東的利益受損。

《薩班斯—奧克斯利法案》的借鑒意義
美國在安然及數次財務舞弊丑聞爆發后，全國上下掀起了改進會計監管體系的討論熱潮，其中以《薩班斯—奧克斯利法案》(又稱SOX法案)為改革的主要措施，該法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面作出了許多新的規定，其中最重要的一項重要內容就是關于增進獨立性的措施。
按照證券市場會計監管理論，上市公司董事會中需引入一定數量的獨立董事，由獨立董事主導管理層，這樣可以建立制衡機制，防止公司管理層舞弊。然而在SOX法案之前，獨立董事的已經喪失了自身的獨立性，試想，一位兼具熟人身份獨立董事又如何會冒著失去豐厚津貼的風險，向自己的高管朋友提出質疑呢？ SOX法案強化了審計委員會的職責，首先規定了審計委員會的每一位成員應是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關聯人，以確保委員會的獨立性。 
    作為政府部門，美國證券交易委員會(SEC)與國會一樣，有著受大型事務所資助、牽制之嫌。SOX法案的另一項重要內容就是成立一個獨立于美國注冊會計師協會的監督機構——公眾公司會計監督委員會(PCAOB)。PCAOB屬于非營利法人組織，但不屬于政府機構，其多數成員將由非注冊會計師擔任。這個公眾組織的成立使監管體制明顯有了政府干預的性質，不少學者認為，這預示著美國會計行業監管由行業自律時代進入政府監督時代。 
 
（圖：美國證券市場的管理制度）
一直以來，有一種強勢的論調是中國政府對企業的干預過多，使得行業自律組織的作用無法發揮。隨著市場經濟體制改革的深化，政府職能應該逐步推出市場，轉向宏觀調控，對國有企業的審計監督也應該逐漸隱退，將這個職能全部交給獨立審計機構開展。然而，SOX法案的出臺可以給我們的借鑒是,完全的行業管制顯然也同樣存在著弊端，倘若將會計監管完全由政府轉向自律勢必重蹈美國覆轍。在中國，政府是獨立性最強的機構，其監管作用的發揮將比其他組織更徹底，因此，政府對監管不能單純地完全退出，而應是政府管制與行業自律相結合，既有政府的適度干預，又有注冊會計師協會的規范，政府與自律組織分權管理。