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　　（作者白萬綱：華彩母子公司管控咨詢集團董事

　　聯絡白萬綱：13818181068  mars.bay@china-co.com ）

　　母公司監事會是一個對集團財務和公司董事、總裁和其他高級管理人員、下屬子公司權利行使進行監督的機構。雖然它并不直接參與公司的經營管理，但母公司監事會處于公司經營的監督地位，是公司合法、正常經營的保障，故而其責任重大。從國內企業監事會的運作來看，一般存在如下四個方面的問題：

　　①、監事會的獨立性不夠強；

　　②、監事缺乏執行相應監督職能的專業技能，如財務、法律、會計等知識；

　　③、監事執行監督職能的積極性不夠，并普遍缺乏對其有效的激勵機制；

　　④、監事會普遍不具備有效的監督權利，就是發現問題通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。

　　監事會的監督制衡作用很難發揮或作用較小的主要原因有二，一是股權結構，由于相當一部分公司是股權結構集中的公司，往往監事會和董事會的主要成員都是其控制股東提名的，一旦因監事會的監督與董事會發生爭議，會因控制股東的作用而被調和，從而很難建立一種制衡關系；二是信息的供給受限，信息嚴重不對稱導致監事會無法監督。

　　多元化、跨地域和高速發展要求母公司必須強化監事會的監督功能以有效的解決集團公司間的信息黑洞問題。確保監事會監督職能的有效性是一個系統工程，出現上述任一方面的問題都容易使監事會成為“花瓶”。我想，這也是你最關心的問題了，對此我們的建議是，母公司監事會發揮其應有的監督職能除了公司章程必須詳細規定監事會的權利、義務、責任、議事規則外，還必須注意如下四個方面：

　　首先，監事的選擇：

　　①、應注重其參政議政能力，弱化其先進性、模范性；

　　②、保證其有較強的專業知識，如要具有法律、財務、會計或宏觀經濟等方面的專業知識，保證監事能勝任主要內容為財務監督和經營管理人員行為合法性監督的監事會工作；

　　③、要有一定數量或比例的股東監事，保證其有監督的動力；

　　④、可以考慮引入獨立監事制度，聘請社會經濟、金融、財務、法律、會計、管理方面的專家出任；

　　⑤、避免由董事會或經理提名監事的情形出現，保證監事會的獨立性。

　　其次，提高監事會的運作效率：

　　①、設置監事會主席或監事長，并由專職人員擔任；

　　②、明確規定監事會下設辦公室，作為監事會的日常辦事機構，進行日常監督，辦公室僅對監事會負責，避免經理層管轄。

　　③、強化監事會的權利，如：財務監督權、職務監察權、損害行為糾正請求權、董事會會議列席權以及臨時股東大會召集權等，并從程序上保障其權利的實現。

　　④、明確監事會的議事機制、表決程序，如監事會如何召集、如何表決以及決議通過的原則、一年召開多少次會議等事項；

　　⑤、加強對監事會成員必要的激勵與約束，明確其義務和責任。監事雖然并不直接參與公司的經營管理，但其處于公司經營的監督地位，是公司合法、正常經營的保障，故而其責任可謂重大，若監事怠于行使監督權，致使公司或第三人遭受損害時，其應承擔連帶賠償責任。

　　再次，強化監事會的作用：

　　①、擴大監事會的監督范圍。被監督的高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　②、強化監事會的作用。一是對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；二是在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；三是向股東會會議提出提案；四是列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；五是董事、高級管理人員違反法律、行政法規給公司造成損害的，根據股東的書面請求，監事會可對其提起訴訟。由此，監事會不僅可以通過參與股東會會議和董事會會議進行事前監督，而且享有建議罷免董事、高級管理人員和對其提起訴訟的職權，以更好地維護公司和股東的合法權益。

　　③、保障監事會經費。這就以法定形式保障了監事會行使職權所需經費，從經濟上確保監事會作用的發揮。

　　④、正確處理好集團公司監事會與董事會的平行關系，同時授權監事會可以罷免違法、違規和違反公司章程的董事和經理人員，從而使監事會的監督職能行使到位。

　　最后，建立相應的績效考核制度體系以加強對監事會和監事的考核，并給予相應的獎罰，提高監事執行監督職能的積極性。