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　當管理界正在探討如何認真發揮公司董事會的作用，限制實際存在著的董事長“專政”的時候，達能與娃哈哈合資公司的原董事長宗慶后致信法國達能集團董事長里布，宣布辭職，其憤懣之情溢于言表。拋開其中是否具有“民族大義”不說，單從商業角度分析，一個董事長竟然在他的公司里受到“任意欺凌”，以至于憤而辭職，是董事長專政的終結還是其“另類”表現，值得反思。無論如何，這都是董事長專政的一次嬗變。我們可以從中看到董事長專政幻影破滅的曙光。

　　董事長專政幻影

　　在我國的公司治理中，有一種令人頭疼的現象，就是上市公司和國有公司董事長過分集權，往往集決策權、執行權、監督權于董事長一身，形成了獨具中國特色的董事長“專政”。這不是法律賦予的特權，卻是揮之不去的幻影，表現在三個方面：一是現行《公司法》確認公司董事長可以作為公司法人代表，但并沒有明確法人代表的具體權力和義務，法定代表人到底能夠“代表”什么模糊不清。二是公司董事長實際行使公司總經理的職權，兩個職位容易被合二為一。有關資料表明，在我國一千四百多家上市公司中，三分之二的公司雖然設置了總經理，但是名義上的總經理與其它副總經理一樣只是分管公司的某一小塊業務，公司具體經營管理的決策權悉屬董事長，其它三分之一的公司干脆實行董事長兼任總經理的治理體制。三是公司董事長往往“親自”過問公司經營管理中大大小小的具體事務，成為公司事實上的行政“一把手”，對公司經營管理中的大小事務具有決定性的話語權。

　　造成我國公司董事長權力過大的主要原因是一方面是改制留下來的硬傷，另一方面是封建意識作祟。1994年7月1日《公司法》正式發布實施后，國有企業開始公司化改造，相當多的公司從原來“廠長經理負責制”的國有企業改制而來。由于“工廠”改制成“公司”必須設置董事長，原來的廠長經理順理成章變成董事長。由于現行《公司法》沒有明確規定董事長不得兼任總經理，造成了董事長兼任總經理的管控模式非常普遍，即使董事長名義上不兼任總經理，余威還在，人們已經習慣于董事長就是公司經營管理的“一把手”；董事長也不顧《公司法》的規定，仍然把自己當作公司的行政“一把手”，多以“掌門人”自居。

　　隨著利益主體的多元化，董事長專政往往成為“內部人”控制的潛規則。依托董事長專政的強勢地位，資產流失、關聯交易等公司“敗德”行為的發生幾乎可以一路綠燈。顧雛軍以3.48億元收購科龍電器（000921）20.64%的股權，入主該公司成為董事長后，雖然依靠強勢扭轉了虧損的局面，同時也涉嫌將科龍當作個人的“提款機”。2002年4月，科龍電器即向顧氏天津格林柯爾公司預購200噸顧氏制冷劑，作價定在畸高的每噸2700萬元，合計5.40億元。2002年5月31日，科龍電器又竟然以“董事會”的名義發文，要求科龍及其下屬公司購買高達3億元的顧氏制冷劑。至于是否屬于在“國退民進”中進行“盛宴狂歡”，便引發了著名的“郎顧之爭”。

　　即使在典型的民營企業，董事長專政所造成的敗局也引起了人們的反思，從德隆唐萬新的“落馬”更可以看出這一點。當初德隆如果按7位董事的意見，按規定申請“金新信托”破產，也就不可能發生變相非法吸收公眾存款一說。但“掌門人”唐萬新一意孤行，以一敵七的結果力排眾議�！敖鹦滦磐小薄Ｌ迫f新的“乾綱獨斷”并非偶然，當德隆面對重大決策時，經常是董事局代替股東會，執委代替董事局，最終由唐萬新做決定。德隆從大肆販賣原始股到投資二級股票市場，從操控流通股到收購法人股，從幾百元創建的小公司發展到中國最大的民營企業之一，唐萬新的個性極度膨脹，“董事長專政”反過來成了德隆的致命傷。

　　宗慶后“怒辭”

　　應當指出，所謂的董事長專政與宗慶后的“怒辭”沒有直接的關系，但是這并不防礙我們將兩者在“務虛”的領域聯系起來加以分析。假如宗慶后能夠成功實施董事長專政的話，他就不必憤而辭職；而他憤然辭職，要么說明董事長專政不存在，要么說明對于董事長專政的治理并非做不到。宗慶后作為董事長憤而辭職，說明達能與娃哈哈合資的公司里有人“不聽話”，不能由他一個人說了算。且不論背后的動因誰是誰非，僅從決策表層來看，董事長“專政”就碰到了挑戰。

　　實際上，作為社會意識的沉淀，董事長專政在大多數公司難以避免。在與達能公司合作之初，宗慶后就非常看重董事長這個位置。當時娃哈哈集團與韓國孝農株式會社已經有了一段4年的“跨國婚姻”，雖然雙方各持股50%，但是韓國公司委派的人出任董事長，宗慶后出任副董事長。1994年4月增資后，中方持股65.8%，外方持股34.2%，但董事長仍然是外方委派的韓國人。也許由此帶來的不方便，促使宗慶后在1995年接洽了當時正欲開拓中國市場的達能，基于之前合資的經歷，宗慶后在與達能的談判中始終將董事長這一最高決策人的職位抓在手里，直至答應將娃哈哈品牌轉讓給合資公司。1996年，韓國孝農株式會社將其34.2%股份轉讓給達能后，宗慶后成功地成為了新“家庭”的主人，出任董事長，同時也進一步加強了其在原100%國家控股的娃哈哈集團“國退民進”改制過程中的實際控制力。

　　宗慶后在辭職信中對與達能合作的11年2個月的過程進行了反思，感到“與不懂中國市場與文化的董事合作是相當艱難的”，因為達能董事永遠有理，隨時可以把刀架在其頭上。這是否意味著達能董事不諳董事長專政的潛規則尚不得而知，而在此之前合作之所以沒有破裂，除了與過度寬容、與人為善的“民族特性”有關之外，實際行使著控制權可能也是一個重要的原因，“非合資企業”的形成便是一個證明。宗慶后認為正確的方案，在屢屢遭到達能董事否決的情況下，為了合資公司的發展，“本人也只好干了，否則我如何履行作為一個實際經營者為股東創造利益與回報的責任”。在這里，作為董事長的宗慶后認為自己扮演的是“實際經營者”的角色，就與上訴董事長專政的特點有一定的相似之處。

　　宗慶后“怒辭”的直接導火索，是達能公司欲強行以40億元人民幣的價格并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的非合資公司51%的股權。如果不是在“太歲”頭上動土，宗慶后即使不能制止，也不必大動肝火。如果沒有什么隱情，法國的達能公司是沒有什么借口在中國境內強行低價并購任何一家公司的。相關公司完全可以依法維護自己的權益，而不必在達能與娃哈哈合資公司的“家天下”里決一雌雄。據達能與娃哈哈合資公司內部傳來的消息，多年來，宗慶后一方雖然沒有51%的股份，但實際上是控制者；達能雖控股51%，卻常常遭到經營管理者的排斥。除了利益的短長之外，雙方都覺得失去了尊嚴，作為宗慶后一方，這大概也是他“怒辭”重要原因之一。

　　幾點另類啟示

　　宗慶后的斯德哥爾摩之旅或許是漫長的，具有國際權威的仲裁結果尚需時日，或許宗慶后不會承認自己有什么董事長專政的情結，但是一個大股東與自己昔日認可的董事長對簿公堂，總可以針對董事長專政得出一些另類啟示，至少從反面說明董事長專政是可以治理的，這大概是宗慶后的“怒辭”對于公司治理所產生的意想不到的貢獻：

　　首先，董事必須要有對所有者認真負責的精神，敢于堅持自己所代表股東的利益。其前提是認真發揮董事會的作用，董事會表決時一人一票，而不能形成金字塔結構。達能持股51%，在董事會具有多數的優勢，有任免董事長的權力。合資公司章程規定，董事會超過半數董事簽字即可生效。有關法律規定，合資雙方董事連續三次如果不參會的話，單方面可以召開董事會，而且可以視同雙方決定。這些都限制了宗慶后作為董事長的個人意志。宗慶后抱怨說，外方派出的三名董事對他作出了許多限制的規定，例如要求執行董事“在每一財政年度結束前至少一個月，應向董事會提交下一財政年度的總預算”，其中包括：“每項主要固定資產開支均需備有一份詳細的可行性研究報告(任何金額超過人民幣一萬元支出項目均視為主要固定資產開支項目)；并規定5項“尤其須經董事會事先批準”的內容，其中有“非有關雇用合同所規定，向執行董事本人或向公司或其附屬公司的其他人士支付的任何種類的款項”。這些規定或許不盡合理，卻也反映了外方董事敢于堅持自己所代表股東利益的執著。

　　其次，在公司組織結構上決策職能與執行職能必須分開，合理分工而不能相互要挾。新的《公司法》修正案規定“公司法定代表人依照公司章程的規定由董事長或者總經理擔任”，改變了過去董事長就是公司法人代表的做法，但這似乎不夠徹底：沒有觸及董事長兼任或者實際從事公司總經理職務的實質問題。所以宗慶后始終以“如何履行作為一個實際經營者”的標準批評外方董事。宗慶后辭職以后，中方董事提出合資公司目前沒有訂單，生產線已經停止生產，要求外方董事長范易謀出面解決。范易謀的回應是“這是總經理的事，不是董事長的事�！边@或許反映了外方董事所堅持的原則，有其一定的道理。在美國，董事長不一定是公司的法定代表人，其兼任CEO后仍然受到董事會的監督，CEO做出總體決策后，具體執行權力就會下放給以總經理為首的經營班子。世通公司和安然公司事件發生之后，反對董事長兼任CEO的聲音越來越大，已經成為主流意見。在歐洲，董事長大都不兼任CEO。在日本，董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。這對于我國在較大企業里克服董事長專政的傾向，具有重要的借鑒意義。

　　再次，在進行涉及同業競爭與關聯交易的決策時，董事長在交叉持股的情況下應實行回避制度。董事敢于堅持自己所代表股東的利益是對的，但是董事長在交叉持股的情況下，就很難保證和證明其決策的客觀公正性，而且在產生矛盾時容易意氣用事，所以應當實行回避制度。在達能收購非合資公司51%股權的意向中，宗慶后的異議很難說是在代表“民族”的利益，因為他個人在相關公司里都占有相當的股份。2000年娃哈哈集團完成了整體改制，國有股份大部分進行了轉讓，由上城區資產經營有限公司控股46％；宗慶后個人持股29.4％；娃哈哈集團工會持股24.6％。公司五名董事，上城區資產經營有限公司委派一名，工會委派三名，宗慶后任董事長。在“非合資企業”中，由杭州娃哈哈集團公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合資或獨資開拓的日化、童裝等新興業務，宗慶后持股60％，職工持股40％。從宗慶后個人持股的權重看，即使他沒有重蹈顧雛軍的覆轍，仗義執言的形象也會打折扣。假如達能公司果然侵犯了這些“非合資企業”的合法權益，由這些“非合資企業”自己與之博弈，要比宗慶后以董事長身份抗衡更為理性。

　　如果說達能公司確實為宗慶后設置了一個圈套，那勝負也是在利用規則，取決于董事會里的斗法。從發揮董事會的作用來看，宗慶后“怒辭”未必不是一件好事，董事會對董事長的制約能夠達到這樣一個程度，不再有董事長一個人說了算，應當說是規則的成功。這樣的事件如果發生在我國上市公司和國有公司，我們則應當為之歡呼。但是如果我們自己不能認真解決董事長專政的問題，其弊端就會在與“狼”共舞中漏出破綻。

　　作者：張華強　  來源：中國管理傳播網