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（本文來源：《中國商業(yè)評論》）

民營企業(yè)資本運(yùn)作案例分析：吉利借殼英國錳銅

█文/李 彤

作者簡介：李彤，商界傳媒企業(yè)研究院副院長，北京商界融信投資顧問有限公司執(zhí)行董事、副總經(jīng)理

類 型 直接注入資產(chǎn)的方式借殼上市

運(yùn)營時間 5個月

運(yùn)營路徑

2006年10月25日，李書福與英國錳銅控股簽約：吉利汽車以旗下一間公司48%權(quán)益換得英國錳銅23%股份。

英國錳銅成立于1899年，主業(yè)為出租汽車的生產(chǎn)和銷售。錳銅生產(chǎn)的出租車寬敞舒適，且設(shè)置了方便坐輪椅的殘疾人乘坐的特殊功能，被倫敦人親切地稱為“Black Taxi”。截止到2006年7月31日，錳銅總資產(chǎn)折合9億港元，稅前利潤5503萬港元（較2005年上升50%）。雖然利潤不算高，但連續(xù)的盈利說明英國錳銅是健康的，與TCL、南汽買回來的“虧損無底洞”相比簡直天差地遠(yuǎn)。

當(dāng)下，國內(nèi)企業(yè)的上市目標(biāo)早已不限于香港和美國，英國資本市場也對中國企業(yè)張開懷抱。作為倫敦交易所的上市公司，英國錳銅有了“中國制造”概念后，融資前景一片光明。

借殼英國錳銅對吉利乃至整個中國汽車工業(yè)具有的深遠(yuǎn)意義，但素來愛出狂言的李書福也僅在個別場合適度地介紹了一些相關(guān)情況。其實(shí)，低調(diào)是李書福在資本運(yùn)營領(lǐng)域的一貫作風(fēng)。三年前他正是以同樣的風(fēng)格將吉利主要資產(chǎn)注入香港上市公司。

2006年12月20日，吉利控股公告與英國錳銅成立合營企業(yè)事宜已獲股東大會批準(zhǔn)，宣告了這家民營企業(yè)以注入資產(chǎn)方式取得國際主流資本市場“非空殼”上市公司的控制權(quán)。

吉利與英國錳銅成立一家新的合營公司，由香港上市公司以4.186億港元現(xiàn)金出資占有99%的權(quán)益。然后，以這個“只有一大包現(xiàn)金”的公司48%的權(quán)益換取英國錳銅570萬新發(fā)行代價股，吉利由此成為英國錳銅第一大股東，占擴(kuò)大后股本的23%，并占英國錳銅董事會兩個席位；同時，吉利與英國錳銅共享技術(shù)。

根據(jù)協(xié)議，吉利、英國錳銅與吉利母公司上海華普，將成立合資公司上海英倫帝華汽車，各持股51%、48%及1%股權(quán)，注冊資本5430萬美元，業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)及出售倫敦出租車和高級轎車用零部件。

關(guān)鍵人物

作為吉利的舵手，李書福對吉利的掌控力是毋庸置疑的。但是，在資本運(yùn)營領(lǐng)域，李書福還有一個言傳身教的老師：四年前借道國潤控股在香港上市的合作伙伴賀學(xué)初。

賀學(xué)初1983年畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院，1985年加入華潤、1997年“下海”，后來主要操作內(nèi)地民營企業(yè)在香港的買殼上市。

對于扭虧無望的上市公司，大股東出讓控制權(quán)部分收回剩余價值不失為理性的選擇，這種行為就是所謂的賣殼。殼的買家中既有“最終用戶”也有“職業(yè)買家”。前者旗下有大塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)準(zhǔn)備裝入，他們買殼的目的是盡快打通資本渠道、利用上市公司這個現(xiàn)成的平臺來融資。賀學(xué)初屬于后者，他買殼的目的就是賣。他的特點(diǎn)首先是有放長線釣大魚的大將風(fēng)度，且在買家物色、操盤手法、運(yùn)作節(jié)奏方面都把握得較好。

在與賀學(xué)初合作中，李書福是“最終用戶”。李書福注入總值逾10億元的資產(chǎn)，卻從上市公司收獲了超過5億元的現(xiàn)金，同時打通了一個融資渠道。

四年前，李書福不聲不響地借道國潤控股，為民營企業(yè)樹立了一個借殼效益最高的標(biāo)桿和樣本。有意思的是，嘗到美妙滋味的李書福對借殼上市情有獨(dú)鐘。李書福此番與英國人的交易同當(dāng)年與賀學(xué)初的交易如出一轍。

點(diǎn) 評

吉利借殼英國錳銅，并不僅僅是簡單的借殼上市，而且還為中國企業(yè)國際化演示了一條新思路，可惜并未引起各界足夠重視。其吸引的注意力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如上汽、南汽對英國羅孚的爭購。

如果說四年前李書福暗渡陳倉借殼國潤純屬資本運(yùn)營手段，今天借殼英國錳銅則是一舉兩得。首先是獲得先進(jìn)的技術(shù)和海外市場渠道，上汽和南汽花費(fèi)了數(shù)千萬歐元卻只得到了技術(shù)。按計劃，倫敦黑色出租車將在上海華普廠房制造，2008年產(chǎn)能可達(dá)2萬輛，大部分車銷往歐洲市場。其次是增加一個從國際資本市場融資的渠道，這是TCL、上汽和南汽從歐洲人手中買下虧損企業(yè)時想都不會想到的。來自經(jīng)濟(jì)巨人中國、為倫敦生產(chǎn)出租的吉利——錳銅，在資本市場不會被冷落。

（詳見本刊2007年第2期《李書福融資老經(jīng)》）