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    （本文來源：《中國商業(yè)評論》）

國有企業(yè)資本運(yùn)作：其他案例

中石化重組

類型 上市公司私有化

運(yùn)營路徑

2006年2月，中石化采用現(xiàn)金回購、公司退市的方式，斥資143億元將旗下齊魯石化、石油大明、揚(yáng)子石化和中原油氣4家上市子公司的所有股票納入囊中，順利完成對上述四家公司的私有化。隨后，中石化還以33億元收購東方石化，間接控股上市公司北京化二。

中石化的股改進(jìn)程隨即加速。2006年8月，中石化現(xiàn)身第46批股改公司名單。9月29日，中石化的股東大會獲利通過10送2.8股的股改方案。同日，滬深證券交易所宣布，由于“絕大多數(shù)上市公司”已經(jīng)完成股改，從10月9日起，“G”標(biāo)取消，未股改公司將被冠以“S”標(biāo)記。歷時(shí)一年多的股權(quán)分置改革正式步入了收官階段。

緊接著，中石化又馬不停蹄地投身于第二輪整合當(dāng)中。2006年12月6日，中石化系旗下7家上市公司S石煉化、S泰石油、S武石油、S京化二、S川美豐和S岳興長、S魯潤集體停牌，至此，一場以賣殼為主的大戲徐徐拉開帷幕。

點(diǎn) 評

“整合—股改—整合”是2006年中石化重組的主旋律。作為A股市場上的“定海神針”，中石油正通過私有化、賣殼等一系列動(dòng)作，去改變各子公司之間主業(yè)重疊的格局，以達(dá)到內(nèi)部資源優(yōu)化配置的目的。

建行收購美國銀行（亞洲）公司

類型 戰(zhàn)略性橫向并購

運(yùn)營路徑

2006年8月25日，建行與美國銀行簽署協(xié)議，建行將出資97.1億港元收購美國銀行在香港的全資子公司美國銀行（亞洲）股份有限公司100％的股權(quán)。

而在一年多以前，美國銀行曾用30億美元巨資參股建行，持有后者8.52%的股份。

美國銀行（亞洲）股份有限公司是香港規(guī)模最小的銀行之一，該銀行在香港僅有14家分行，在澳門則為3家分行。收購?fù)瓿珊螅ㄐ性谙愀鄣臉I(yè)務(wù)規(guī)模將擴(kuò)大1倍，客戶貸款規(guī)模也從原來的第16位飆升至第9位。

根據(jù)2005年底的資產(chǎn)評估，美國銀行（亞洲）股份有限公司的資產(chǎn)總額為490.7億港元，凈資產(chǎn)為73.8億港元。建行此番97.1億港元的收購價(jià)，僅相當(dāng)于凈資產(chǎn)的1.32倍，遠(yuǎn)低于在香港發(fā)生同類交易的收購價(jià)。

點(diǎn) 評

此樁交易的最大看點(diǎn)在于其“低得離譜”的收購價(jià)：由于美國銀行持有建行8.52%的股份，如果它將美國銀行（亞洲）的資產(chǎn)便宜1億港元賣與建行，建行股價(jià)勢必相應(yīng)上漲，美國銀行在股價(jià)上漲中的收益極有可能超過1億港元。

建行正是充分利用美國銀行的這種心理，以超低價(jià)將美國銀行（亞洲）攬入懷中。

中國鋁業(yè)圈進(jìn)8家鋁企

類型 產(chǎn)業(yè)整合

運(yùn)營路徑

從2006年1月開始，中國鋁業(yè)斥資約20億元，連續(xù)收購和參股河南中邁、撫順鋁業(yè)、焦作萬方、遵義鋁業(yè)、華宇鋁電、華西鋁業(yè)、華鷺鋁業(yè)、連城鋁業(yè)8家鋁業(yè)企業(yè)，堪稱央企當(dāng)中的收購明星。

但最令人矚目的，還是中國鋁業(yè)何時(shí)才能回歸A股市場。2006年底，中國鋁業(yè)對外宣布已通過發(fā)行A股的議案及換股吸收合并S山東鋁、S蘭鋁的股權(quán)分置改革方案。其中，S山東鋁的換股比率為每股公司流通股換3.15股中國鋁業(yè)A股；S蘭鋁換股比率為每股公司流通股取得1.80股中國鋁業(yè)A股，每股公司非常流通股取得1股中國鋁業(yè)A股。與此同時(shí)，S山東鋁、S蘭鋁兩公司法人地位將被核銷，以中國鋁業(yè)為合并完成后存續(xù)公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)在A股市場上的整體上市。

目前，中國鋁業(yè)正在跟兩家公司的流通股東充分溝通，而S山東鋁和S蘭鋁股票已經(jīng)停止交易，直至本次換股吸收合并方案實(shí)施完畢或終止實(shí)施。

點(diǎn) 評

通過市場化的形式整合國內(nèi)鋁業(yè)資源，中國鋁業(yè)正在一步步向“一體化能源化工公司”的戰(zhàn)略目標(biāo)靠近。

寶鋼奇襲邯鋼

類型 二級市場舉牌（惡意收購）

運(yùn)營路徑

2006年6月1日，邯鄲鋼鐵發(fā)布公告，寶鋼集團(tuán)及兩家全資子公司已合計(jì)持有公司1.4億股流通股，占總股本比例達(dá)到5％，首次觸及舉牌線。

而在此之前，寶鋼集團(tuán)及其子公司通過二級市場大肆買入邯鋼的可轉(zhuǎn)債以及認(rèn)股權(quán)證，一旦兩者全部行權(quán)，寶鋼可持有2.8億股邯鋼股票，在邯鋼當(dāng)中的股份將逼近10%，成為第二大股東。

根據(jù)公開資料，邯鋼集團(tuán)目前持有16億股邯鋼，一旦幾個(gè)月后9億份邯鋼權(quán)證全部行權(quán)，邯鋼集團(tuán)的持股將下降至7億股，持股比例僅為25.56％，寶鋼如果繼續(xù)增持，尤其是通過權(quán)證增持，邯鋼集團(tuán)的大股東地位岌岌可危。

為此，邯鋼立即進(jìn)行反擊。次日，邯鋼發(fā)布公告，稱邯鋼集團(tuán)將出資15億元增持G邯鋼7億股。

點(diǎn) 評

在全流通時(shí)代里，寶鋼大膽地摒棄了傳統(tǒng)的協(xié)議并購方式，大膽選用在二級市場上收購股票、可轉(zhuǎn)債、權(quán)證的方式，完成對一家大型國企的收購，這是寶鋼的進(jìn)步，更是國內(nèi)資本市場的進(jìn)步。

華潤重組華源

類型 承債式收購（債務(wù)重組）

運(yùn)營路徑

2006年3~11月，華潤對華源集團(tuán)開始了實(shí)質(zhì)性的重組。

先是與華源的17家債務(wù)銀行達(dá)成“還息續(xù)貸”方案，并簽訂了諒解備忘錄。隨后，華潤開始曲線收編華源：

華源集團(tuán)9.136%股權(quán)先被劃轉(zhuǎn)給華潤，華潤及其他19家股東再將華源集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金夏投資，金夏投資最后將華源集團(tuán)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華源資產(chǎn)。

通過上述操作，華潤透過其控股子公司華源資產(chǎn)間接成為華源集團(tuán)的控股股東。

重組之后，華潤旗下上市公司數(shù)目將達(dá)到了12個(gè)。另外，以營業(yè)收入計(jì)算，華潤已經(jīng)超過上海寶鋼集團(tuán)，進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)的第7名。

點(diǎn) 評

這是一次在國資委主導(dǎo)下的央企重組，但并非是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。

財(cái)務(wù)造假、利潤開始大幅下滑、資金大量被占、負(fù)債率高、銀行逼債……曾經(jīng)發(fā)生在德隆的一幕幕都在2006年前的華源身上重現(xiàn)。華潤入主后，逐漸將華源從德隆那條不歸路上拉回，這足以證明：這是一次艱難而又成功的重組。