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本文摘自胡八一博士所著的《股權激勵9D模型》一書

　　為了使股權激勵制度能夠健康、順利地推行，進而在員工激勵方面發揮出更大的效用，公司應當設立一套健全的、相對獨立的內部監控系統，包括建立獨立的董事制度、獨立的薪酬委員會和獨立的監事制度。

　　1.加強董事會的獨立性
　　增強董事會的獨立性對于防止高管人員濫用權利謀取私利意義十分重大，因此建立獨立董事制度是完善公司內部監管體系的重要環節。
　　根據香港上市規則，公司董事會至少應有3名獨立非執行董事。獨立董事所謂獨立，一是獨立董事必須由來自于公司外部的人員擔任，二是獨立董事能獨立履行其職責，不受主要股東、公司高管人員及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，他們在公司戰略、運作、資源、經營以及一些重大問題上獨立于公司股東和管理層作出自己獨立的判斷。其獨立性可概括為以下5方面：
　　① 獨立的財產
　　不是公司的股東或不能擁有公司大額股份并且不代表任何股東利益。
　　② 獨立的人格
　　不是該公司或其附屬機構的人員并且能夠進行獨立判斷。
　　③ 獨立的業務
　　與公司或其關聯公司不存在任何關聯、關系。
　　④ 獨立的利益
　　不代表任何股東或其他利益團體。
　　⑤ 獨立的運作
　　獨立于公司股東和管理層作出獨立判斷。
 
　　◎案例                            
　　惠州有一家專營皮革制品的外資公司，其外資股東任命中國人王某擔任公司的法定代表人及總經理，全權負責公司的運營。
　　一次偶然的機會，這個外資股東發現公司的運作似乎存在一些問題，具體的卻又不太清楚，于是外資股東聘請了調查公司及律師事務所對公司的實際運營情況進行了相關調查。結果發現王某利用職務之便，自己另行設立了同樣業務的公司，通過各種途徑利用公司的業務為自己營利。在此過程中，王某沒有收到絲毫的牽制和監督，財務等工作人員都完全服從王某，外資股東幾乎喪失了實際控制權。
　　此事件之后，外資股東接受顧問師的建議，選聘了一位資深的律師擔任公司的獨立董事，為公司的運營保駕護航。到現在為止，該公司的業務一直處于平穩上升狀態
　　我們一般建議：獨立董事應當聘請注冊會計師和律師擔任，當然具有豐富企業管理經驗的權威人士也是適當的人選。
　　2.建立獨立的薪酬委員會
　　為了規范股權激勵計劃的實施，促進股權激勵制度順利、健康地發展，公司有必要建立相對獨立的薪酬委員會。獨立的薪酬委員會特別強調獨立性和公證性，這就要求：
　　① 薪酬委員會的成員除應滿足獨立董事的一般規定外，還應獨立于公司的關聯企業以及公司的法律、會計、咨詢顧問等。
　　② 薪酬委員會成員應不少于3位，且其中過半成員應為獨立非執行董事。
　　③ 薪酬委員會的成員應向薪酬委員會披露：與有待薪酬委員會決定的任何事宜由任何個人財務上的利害關系。如果存在利害關系，該成員在有關決議的表決時須棄權。
　　④ 薪酬委員會每年至少開會1次，當任一成員請求開會時薪酬委員會主席都應召集會議。
　　⑤ 薪酬委員會有權從高管人員那里獲取其所需要的薪酬方面的任何信息。

　　3.加強監事會的獨立性
　　為了加強公司監事會的獨立性，公司監事會應該引進獨立監事制度，改變監事會中內部員工過多的局面。因此，有必要對準備實施股票期權計劃的公司作出如下規定：
　　① 監事會中至少有2名以上的獨立監事，且監事會能夠有效地行使監督職能。
　　② 獨立監事不能兼任薪酬委員會的委員。
　　③ 監事會負責監督股權激勵計劃的實施，包括監督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股權激勵計劃是否按照內部規定的程序執行等。
　　④ 監事會應當定期向股東大會匯報股權激勵計劃的監督過程中發現的問題。

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