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    作者：王德保　來源：全球品牌網

　　有一則叫“田父得玉”的寓言：“魏國有位農夫叫田父，拾得一塊寶玉，但他不識寶，便把此事告訴鄰居。鄰居欺騙田父說：這是塊怪石頭，收藏起來，對家庭不吉利，不如把它放回原處。田父開始不相信農夫的話，把它搬回家里，放在房廊上。當夜寶玉通明，照亮了整間屋子。田父驚恐萬狀，又去求教鄰居，鄰居說：這是鬼怪的征兆，趕快丟掉，災禍就可以消除。田父急忙把寶玉丟掉了，鄰居就把它偷去獻給魏王。魏王召玉工來鑒別，玉工說：這是無價之寶，就是拿5座城來換，也只能讓他看一眼，魏王立即賞賜給獻玉人千斤金子，并讓他一輩子享受上大夫的俸祿。

　　最近達能、宗慶后先生之間的娃哈哈并購事件鬧得沸沸揚揚，其間達能有達能的說法，宗慶后先生有宗慶后先生的說法，僅看雙方在媒體上的爭執，是非曲直是否很難辯解。但如果我們撥開現象看本質，這其實和上述寓言一樣，只是一個道德有問題的受過高等教育的“文明人”欺騙一個單純得有點愚昧的農夫的故事而已。

　　這個“文明人”就是達能，這個“農夫”就是1996年前的宗慶后先生。

　　美國１８９０年就通過了第一部反壟斷法《謝爾曼反托拉斯法》，1910年，已經有了紐約州的Inre－Timmis資產交易案例，資產并購在西方已有近百年的歷史。1931年寶潔公司就開始設置品牌經理這一崗位，品牌運作在西方也有50多年以上的歷史。而中國在1996年3月第八屆全國人民代表大會第四次會議通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標綱要》中，才第一次在政府文件中出現的“市場營銷”字眼。中國營銷者的啟蒙之作，菲利普.科特勒的《營銷管理》（第9版）于1999年才正式作為國內營銷專業通用的教材面世。正如歷史上最偉大的科學家愛因斯坦也是在繼承前輩物理學家們的理論基礎上才能發明相對論一樣，即使英明如宗慶后者，1996年前對品牌、對資產運作也最多處于朦朧的摸索階段。請恕我不敬，冒昧得以“農夫”來稱呼我一貫尊重的宗慶后先生，但相較于繼承并積累了西方近百年的資產運作以及50年以上品牌運作經驗的達能公司相比，1996年的宗慶后在品牌和資產運作方面的確只能算一介農夫。達能肯定不承認他們當初的做法有道德問題，可在講究“仁義禮智信”的中國人眼里，如果他們去欺騙一個無知的農夫，這種做法是帶有一定的欺詐性的，就是不道義的！！

　　其實，達能當初設得的圈套并不高明，這個圈套是怎么設得呢？達能告訴宗慶后先生：我出資41％，香港百富勤出資10％，您老人家的娃哈哈美食城股份有限公司和娃哈哈集團公司兩家公司出資49％，共同成立一個合資公司，但娃哈哈品牌必須歸合資公司所有。您看三家公司還是您老的股份最大，當然是您老說了算，所以您老人家不需要擔心商標所有權會被我們奪走。就是這么一個并不高明的圈套，受當時時代局限的宗慶后先生就上當了。96年成立的合資公司，97年香港百富勤就把10％的股份賣給了達能，達能一躍有了合資公司51％的股份，成為了控股的大股東，娃哈哈的商標所有權就這樣被達能騙走了。

　　這個局是達能設的，達能在設局前就應該想到了可能會發生的種種結果，也肯定做好了應對措施，宗慶后先生與達能之間的官司，筆者看來宗慶后先生肯定兇多吉少。如果合同確實是合法的，那么按照法律宗慶后的做法無疑是違反合同的，所以如果說還有一線生機的話，建議宗慶后先生應該在合同是否合法上作足文章，可以從以下幾方面去否認合同的非法性：1、證明達能和香港百富勤當初就是惡意串通，意圖達到占有娃哈哈商標所有權的目的。這樣根據合同法第五十二條“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”者，合同是無效的。2、如果雙方1996年簽署的《商標轉讓協議》，國家商標局確實駁回沒有批準，說明國家行政法規不允許娃哈哈的商標轉讓，轉而證實雙方簽訂的《商標使用許可合同》實質為變相的商標轉讓合同，那么這種行為其實是“違反法律、行政法規的強制性規定”的，根據合同法第五十二條“違反法律、行政法規的強制性規定”，合同是無效的。3、如果《商標使用許可合同》必須備案，而當初雙方為了通過備案采用簡式《商標使用許可合同》，私下卻簽訂另外的《商標使用許可合同》，也是“違反法律、行政法規的強制性規定”。如果以上三點在法律層面上都不成立，建議宗慶后先生盡早做好應訴失敗的準備：1、準備賠償金，把他看成是中國企業家在成長過程中應交的學費。2、盡快成立新的公司（如成立“營養快線食品公司”），用新的公司名稱替代“娃哈哈”公司名稱，大力推動屬于自己的品牌如非常系列、激活、營養快線、爽歪歪等，徹底擺脫商標權已經屬于“娃哈哈”。3、在全國媒體發表聲明告訴中國消費者娃哈哈商標所有權已經歸法國達能公司所有，原娃哈哈集團公司更名為“營養快線食品公司”，非常系列、激活、營養快線、爽歪歪等品牌產品將由“營養快線食品公司”生產。4、把在海外注冊的公司盡快注銷，在中國重新注冊！新成立的公司如果仍由在海外注冊的公司控股，怎能讓中國消費者相信宗慶后先生是在維護中國品牌呢？這會給達能聘請的公關公司以口舌！

　　如果宗慶后先生這樣做了，筆者相信中國消費者一定會站在他這一邊（筆者現在已經不準備喝娃哈哈水了），加上宗慶后先生一代經營宗師的能力，新的公司很快會發展起來，留給達能的將是一個空殼。

　　另外，筆者提醒中國企業從這件事上應該得到以下啟示：

　　1、外企并購中國企業最終的目的是獲取最大利潤，絕不會好心挽救中國的某個企業或者某個品牌，他們所有的關注社會公益事業、幫助中國企業等等的宣傳只是其公關活動的需要。

　　2、品牌管理和資產運作知識應成為現代企業家的基本常識。如果說宗慶后先生在1996年轉讓商標中了達能圈套是因為不可避免的時代局限性，而今后如再有企業在資產并購方面上外企的當，就只能怪這個企業無知和無能了，也不會象宗慶后先生現在贏得這么多人的同情和支援。

　　3、要高度重視應對外企的談判技巧。

　　筆者深知外企人員談判技巧的高超。白酒行業曾經一度風光的閻某某，進入白酒行業前只是某一外企的中國區培訓經理，這一外企在中國主要運作商超渠道，可以說閻某某對白酒行業及白酒特有的酒店渠道和名煙名酒店渠道基本不了解。可他通過高超的談判技巧，居然先后贏得了郎酒和古井貢兩大名酒廠家當家人的信任，并一度被捧為“白酒終端第一人”。在目前中國商超的白酒銷量只占白酒整體銷量的不到10％份額的前提下，他在這兩個白酒廠進行操盤時仍照搬原來所在外企的經驗，把大部分費用投入到超市上，最終結果可想而知：郎酒被兼并，古井貢被ST。筆者聽他的培訓課時上就曾聽他說過這樣的話：如果你能使自己被別人認為是大師，你無論說什么都是對的了！！這就是談判的力量！

　　外企為了最終贏得最大的利益，肯定會通過高超談判技巧掩蓋他們真正的目的，會給我們畫一個很大的餅。但只要我們知道外企的真正目的，并具備一定的談判知識，就很容易在談判時識別他們采用的伎倆了！