---上海資本運作專家郭彧老師
融資時，創業者和VC之間通常會有一個很有爭議的事情就是“期權池”（Option Pool），期權池就是VC們壓低你公司估值的一種另類手段。
首先作個簡要解釋：公司的估值分為融資前估值和融資后估值，比如融資前估值是400萬美元，融資100萬美元，那么融資后的估值就應該是500萬美元，那么這100萬美元帶來的股權稀釋就是20%（也就是說創業者100%的股權被稀釋成了80%）。
如果融資時VC還要根據融資前的估值設立一個期權池，再來看情況：公司融資前估值仍然是400萬美元，融資100萬美元，融資后估值仍然為500萬美元，然而如果要設立一個15%的期權池（換算成實際價值為15%×500萬美元=75萬美元）的話，創業者的真正股權價值就變得只有325萬美元了（此前為400萬美元）。那么此時的股權分配變成了以下情況：創始人65%，VC 20%，未發行的期權池15%。也就是說引入一筆總額為100萬美元的投資，創始人被稀釋掉的股權不是20%而是35%。
第一點就是VC應該很直率的對待這件事，因為其本質上就是一個簡單的價格問題。比如在以上情況，若融資前估值降為325萬美元的話，不設立期權池，也會投下100萬美元，但是如果說估值保持在400萬美元的話，那就會要求創始人設立這樣一個期權池了。這兩個選擇是一樣的。所以創始人們要做的就是分別計算好不設期權池和設期權池下的公司融資前估值，這樣融資時就會少很多爭論。
第二點是期權池的設立要合理并基于某些實際預算情況，也就是說為什么要設立期權池，有什么用？期權池的設立一般是為了給新來公司的人才或者舊有人才發放激勵股票期權用的，這樣做一方面顯示了公司對于未來的人才規劃有一個較為清晰的想法，也能保證進一步融資前不會再稀釋已分配的股權，便于換算。
投資歷史上一般是要求創始人設立約10%的期權池，也有過15%的，但是非常少，5%的就更少了。但是這個數字不是隨便選的或猜的，創始人需要好好計算一下才能在和VC的談判中更加自如。
談到VC要創始人們設立一個期權池是否是為了壓價的問題。現再來看看怎么樣計算出一個較為合理的期權池的大小，使得大家都滿意。
一般來說，VC是希望它越大越好，而創始人們則希望它越小越好，但是怎么樣來確定一個合理的數字呢？
期權池設置的主要目的是為了防止第2次融資前各方股權的再次稀釋，因而主要是與人才雇傭相關。
以下我們仍然以融資前估值400萬，融資100萬的假設來分析。打個比方說這100萬能夠讓你燒上18個月，考慮到你目前的團隊有了5個人，而這5個人很可能在12個月到18個月左右的時間里花費掉50萬，那么你最多還能再雇傭5個人。
那么通常采用的公式是什么呢？將此次融資和下次融資之間雇傭的人的所有工資先算出來，每人75000，5人就是375000，然后用這個數字除以融資后估值（本案中是500萬），得到7.5%。這個7.5%就是你所要設立的期權池的大小了。其實這個數字還算得上是比較保守的了，因為你不需要給你新雇傭的每個人相同于他們年收入的股票期權，一般是根據角色和職責來給定，平均0.25X（最佳范圍是0.1X——1X）。
不過這種算法是考慮到你已有的團隊已經有了他們應得的股權了，不然的話，你還要另外補加一部分期權來照顧他們這部分人。
期權池的大小不應當是討價還價來解決，而是科學的計算出來，不多不少，大家都好。所以先擬好你的雇傭計劃，薪水計劃等，然后根據這些數字計算出一個合理大小的期權池，做好了這一點，你才能在將來更好的防止股權稀釋。
對于你的第一批關鍵員工（可能是3個，可能是5個，也可能是10個），最好不要用到以下公式，因為他們都是在事業什么都還不是的時候加入到一起的。所以給他們分發股權的一般規則更多的是基于百分比（比如1%，2%，5%，10%等）。另外這批人還要與共同創始人區分開來，共同創始人方面又是另外一回事。
而一旦完成了最為核心的團隊組合以后，給后續進來的新員工分發股權就要考慮引入新的計算方法了——普遍做法是基于一定數量價值的股票，那么是多少呢？
具體思路：
首先計算出你公司當前的估值（可以是上次融資后的估值，或者是最近其他公司期望收購你的公司的出價，又或者是未來現金流表現在今天的貼現價值等），無論你用哪種方法算，該價格都應該是你愿意將公司出售的一個價格。所以公司估值是第一個很重要的數據（假定其為2500萬美元），另外一個很重要的數據就是完全稀釋股份（fully diluted shares）的數量，假設其就等于1千萬已發行股份。
然后將你的新雇員分級。CEO和COO應該排除在外，因為他們這部分的股份獎勵一般由董事會決定。一般的做法是分為4個級別：高級管理層（首席財務官，銷售副總裁，首席營銷官，首席技術官，人力資源副總裁等等），主管級別的管理層（工程師主管，設計主管等等），關鍵位置上的員工（如工程師，產品經理，營銷經理等等），普通位置上的員工（比如接待處等）。
各個級別的乘數一般如下（不是硬性規定，也可以自己根據實際情況設定）：
高級管理層：0.5x
主管級別：0.25x
關鍵員工：0.1x
普通員工：0.05x
假設你的首席財務官的年薪為17.5萬美元，那么你應該給他們的股份價值就是17.5×0.5=8.75萬美元。
那具體是多少股份呢？我們開始假定過公司估值為2500萬美元，完全稀釋股份數量為1000萬股，那么具體的股份數量=（8.75/2500萬）×1000萬=35000股。
另外一種也許更加直觀的方法，就是用應該發放的股份價值除以當前股價就可以獲得具體股份數量。
首先，當前股價=公司估值（2500萬）/完全稀釋股份（1000萬）=2.5美元/股；然后，具體股份數量=應發放股份價值（8.75萬）/當前股價（2.5）=35000股。
所以這里一個最為關鍵的思想就是以股份價值的形式來發放股份，而不是以占公司總股份的百分比形式來發放，因為這樣做太昂貴了。另外考慮到給員工發放股份同樣遵循Vest原則（一般為4年），而公司在4年里的發展可能會是5倍10倍的，那么其員工獲得的股份價值也會隨之增長5倍10倍，由8.75萬美元達到44萬美元甚至87萬美元。而且這一種做法還能更好的讓員工明白，他們股份的價值將隨著公司價值的增長而增長。
非常希望這個簡單的邏輯能夠對創業公司的創始人分配股份有一個好的借鑒作用來防止股權稀釋。不過不論最終用什么方法來分發股份，使用一套合理科學的方法以保證公平都是至關重要的。 |
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