來(lái)源：價(jià)值中國(guó) 作者：杜坤維
證監(jiān)會(huì)日前指出，今年底以前將推出注冊(cè)制框架，筆者認(rèn)為實(shí)施注冊(cè)之下，必須有效規(guī)范定增行為，防止績(jī)差公司通過(guò)低門(mén)檻定增保殼，讓退市制度形同虛設(shè)。
據(jù)新浪網(wǎng)報(bào)道，美國(guó)股市迎來(lái)了并購(gòu)期，啤酒巨頭百威英博(Anheuser-Busch InBev)公司可能以1220億美元的價(jià)格收購(gòu)另一家世界級(jí)啤酒企業(yè)南非米勒(SABMiller)，微軟宣布將以25億美元收購(gòu)游戲開(kāi)發(fā)商Mojang，美國(guó)工業(yè)及醫(yī)療設(shè)備制造商丹納赫集團(tuán)(DHR)周一宣布，將以22億美元收購(gòu)瑞士Nobel Biocare Holding AG，從而成為世界最大牙科植入物制造商。短短時(shí)間美國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)金額就達(dá)到1267億美元。
中國(guó)資本市場(chǎng)也迎來(lái)了并購(gòu)之年，截止14年8月底A股共有200多家公司涉及并購(gòu)或者重組而停牌。最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，今年前7個(gè)半月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的交易數(shù)目達(dá)到2570起，交易總價(jià)值合計(jì)已達(dá)到16727.17億元。這其中，資本市場(chǎng)正逐漸成為并購(gòu)重組的主渠道。據(jù)華泰聯(lián)合證券統(tǒng)計(jì)，今年上半年收購(gòu)方為上市公司的并購(gòu)，交易數(shù)量占我國(guó)全部并購(gòu)數(shù)的比例首次超過(guò)50%。
但仔細(xì)比較，兩國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)火爆背后，還是有所不同，美國(guó)市場(chǎng)都是以現(xiàn)金支付，比如啤酒巨頭百威英博(Anheuser-Busch InBev)公司是通過(guò)向財(cái)團(tuán)尋求貸款資金來(lái)完成并購(gòu)，微軟是以自有資金完成并購(gòu)，而美國(guó)工業(yè)及醫(yī)療設(shè)備制造商丹納赫集團(tuán)(DHR)也是以現(xiàn)金支付方式完成并購(gòu)，而我國(guó)則是相反，大部采用定增方式并購(gòu)，截止到9月份，中國(guó)股市已經(jīng)有500家公司發(fā)布定增預(yù)案，合計(jì)融資3770余億元，比去年全年還多了170余億元，中國(guó)股市定增不僅在于量多，還在于定增沒(méi)有門(mén)檻沒(méi)有限制沒(méi)有底線(xiàn)，哪怕就是虧損連連的公司也可以大把定增。而且除了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)以外，還通過(guò)定增募集配套資金。美國(guó)市場(chǎng)上市公司再融資基本不采用股權(quán)方式，而會(huì)采用債權(quán)方式，以免股份被稀釋?zhuān)袊?guó)上市公司則是千方百計(jì)采用股權(quán)方式融資，根本不在乎股權(quán)被稀釋?zhuān)词惯_(dá)不到再融資的標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)以造假的方式制造假象完成定增融資。
究其原因，筆者認(rèn)為還在于兩國(guó)之間并購(gòu)目的不同，中國(guó)上市公司并購(gòu)主要是趕時(shí)髦，在資源為王的時(shí)代就紛紛涉礦，在地產(chǎn)瘋狂的時(shí)候就紛紛買(mǎi)地，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代就爭(zhēng)相觸網(wǎng)，現(xiàn)在則是養(yǎng)豬煉鋼的都去文化領(lǐng)域或者是大玩游戲，一句話(huà)啥熱門(mén)就追逐啥，至于并購(gòu)對(duì)象與主業(yè)關(guān)聯(lián)度根本就不是考慮的問(wèn)題，不是像國(guó)外為了做大主業(yè)，為了做大公司。
其次是中國(guó)上市公司并購(gòu)都是績(jī)差公司為了保殼或者是為了高位減持而選擇并購(gòu)，自身資金實(shí)力非常有限，根本無(wú)力支付并購(gòu)所需資金而美國(guó)并購(gòu)則完全不同，并購(gòu)企業(yè)自身現(xiàn)金流充沛，經(jīng)營(yíng)非常穩(wěn)健，并購(gòu)是為了更好發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，因此一般采用現(xiàn)金支付，即使現(xiàn)金不足以支付對(duì)價(jià)，為了所持股份不被稀釋?zhuān)餐鶎で筘?cái)團(tuán)支持不愿意使用增發(fā)股份。只要我們回顧中國(guó)股市的而并購(gòu)公司，都是經(jīng)營(yíng)處于艱難的公司，以大牛股中青寶為例，2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10個(gè)月股價(jià)漲了10倍，累計(jì)漲幅超過(guò)930%，靜態(tài)市盈率高達(dá)734.4倍。2010年至2012年，中青寶分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3551.64萬(wàn)元、1854萬(wàn)元、1669.20萬(wàn)元，連續(xù)三年環(huán)比負(fù)增長(zhǎng)。其中2012年，中青寶計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助超過(guò)700萬(wàn)元；2011年計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助超過(guò)500萬(wàn)元。從上市以來(lái)，除去非經(jīng)常性收益，中青寶的主營(yíng)業(yè)務(wù)能力堪憂(yōu)。根本無(wú)力再支付并購(gòu)資產(chǎn)所需天量資金，只能采用定增的方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。
三是中國(guó)資本市場(chǎng)定增基本沒(méi)有門(mén)檻，給了一些上市公司一個(gè)機(jī)會(huì)，在證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)并購(gòu)重組的政策呵護(hù)下，定增更是賦予了一個(gè)全新的名詞，那就是經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，因此養(yǎng)豬的煉鋼的都玩上了游戲傳媒，更重要的是定增沒(méi)有門(mén)檻，即使公司虧損幾年不賺錢(qián)，照樣可以定增大買(mǎi)資產(chǎn)，扮演蛇吞象的把戲，即使幾年不分紅，定增也可以不受限制，照樣能獲批大把圈錢(qián)，定增之所以大行其道，就在于得到市場(chǎng)熱捧，機(jī)構(gòu)資金可以憑借公司華麗轉(zhuǎn)身，博取豐厚收益，或者是通過(guò)內(nèi)幕交易獲得豐厚回報(bào)，被并購(gòu)對(duì)象熱衷定增，可以獲得巨大溢價(jià)，賣(mài)出一個(gè)天價(jià)，上市公司通過(guò)定增，可以推高股價(jià)，逢高離場(chǎng)，在市場(chǎng)參與各方都能獲得暴利下，自然得到市場(chǎng)追捧，因此定增就開(kāi)始無(wú)限制地膨脹。
四是中國(guó)股市是一個(gè)融資市，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)是其注定的宿命，在融資為第一要?jiǎng)?wù)下，證監(jiān)會(huì)自然大開(kāi)綠燈，開(kāi)辟綠色通道，加快定增的審批，既然定增沒(méi)有門(mén)檻又可以讓參與各方獲得暴利，定增自然大行其道，成為中國(guó)資本市場(chǎng)最大的失血渠道。
五是中國(guó)上市公司都患有投資饑渴癥，也就順帶患有資金饑渴癥，只要逮到機(jī)會(huì)，就不管三七二十一，先擴(kuò)張做大規(guī)模再說(shuō)，至于收益如何能根本就不是考慮的事情，至于與主業(yè)關(guān)聯(lián)度有沒(méi)有也不是考慮的事情，有收益更好，沒(méi)有收益也無(wú)所謂，因?yàn)橥顿Y者拿上市公司沒(méi)有辦法，監(jiān)管層也不會(huì)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管，只要有機(jī)會(huì)定增，那是一定要募資金的，沒(méi)有項(xiàng)目就用于放貸，或者存銀行也能生一點(diǎn)小錢(qián)。
筆者并不反對(duì)上市公司定增并購(gòu)，但是中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)已經(jīng)走火入魔，與做大做強(qiáng)主業(yè)無(wú)關(guān)，更多的是追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，炒作股價(jià)的一種借口，規(guī)范還是必須的，不能容忍上市公司無(wú)休無(wú)止的定增并購(gòu)，而是有必要讓上市公司量力而行，使用自有資金進(jìn)行市場(chǎng)并購(gòu)，防止市場(chǎng)過(guò)度失血。對(duì)上市公司沒(méi)有自有資金的并購(gòu)行為應(yīng)該從嚴(yán)掌握，甚至可以規(guī)定今后并購(gòu)行為上市公司必須具備30%自有資金才能予以審批放行。
在注冊(cè)制下，提高定增門(mén)檻更是非常必要，只有加大退市步伐，注冊(cè)制下才不會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)供需失衡。 |
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