企業(yè)伴隨經(jīng)濟市場的發(fā)展，會不斷的涉及不同的領域和行業(yè)，隨著企業(yè)越來越多，企業(yè)融資問題成為頭疼的問題，很多企業(yè)開始成立集團公司，來統(tǒng)一解決融資難的問題。今天我們來看下如何合理把握統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務的核心以及需要注意的風險事項。
一、企業(yè)集團的標準把握
1、集團的認定
2018年8月以前，企業(yè)集團需要取得《企業(yè)集團登記證》才屬于政策規(guī)定的企業(yè)集團。成立企業(yè)集團需要具備三個基本條件：集團母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，母公司和其子公司（至少5家）的注冊資本總和在1億元人民幣以上，集團成員單位均具有法人資格。
2018年8月，市場監(jiān)管總局發(fā)布了《市場監(jiān)管總局關于做好取消企業(yè)集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監(jiān)企注〔2018〕139號）的規(guī)定，要求各地工商和市場監(jiān)管部門不再單獨登記企業(yè)集團，不再核發(fā)《企業(yè)集團登記證》。企業(yè)法人可以在名稱中組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣，該企業(yè)為企業(yè)集團的母公司。需要使用企業(yè)集團名稱和簡稱的，母公司應當在申請企業(yè)名稱登記時一并提出，并在章程中記載。各級工商和市場監(jiān)管部門對企業(yè)集團成員企業(yè)的注冊資本和數(shù)量不做審查。
因此，2018年8月以后，工商部門和市場監(jiān)管部門對企業(yè)集團的準入條件大大放寬，企業(yè)在名稱中使用“集團”等字樣不再需要取得《企業(yè)集團登記證》，有關部門也不再對資本情況和子公司數(shù)量進行審查。因此，企業(yè)只需要按照相關的規(guī)定，向有關部門申請在名稱中使用“集團”字樣，只要名稱中帶有“集團”字樣的，即可享受無償資金往來免征增值稅政策。
2、集團內(nèi)企業(yè)的認定
鑒于財稅〔2019〕20號文件規(guī)定的無償資金借貸行為僅限于集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間，那如何界定集團內(nèi)單位是第二個關鍵問題。我們不應該想當然地認為，集團內(nèi)單位只限定于集團公司的全資或控股子公司。根據(jù)《市場監(jiān)管總局關于做好取消企業(yè)集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監(jiān)企注〔2018〕139號）的規(guī)定，母公司全資或控股的子公司、經(jīng)母公司授權(quán)的參股公司可以在名稱中冠以企業(yè)集團名稱或簡稱。且鑒于各級工商和市場監(jiān)管部門不再對企業(yè)集團成員企業(yè)的注冊資本和數(shù)量做審查，只是要求集團母公司應當將企業(yè)集團名稱及集團成員信息通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。因此，我們認為，稅務機關在把握財稅〔2019〕20號文件中的集團內(nèi)單位時，可直接參考企業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示的成員單位信息就可以，不應該再基層執(zhí)行時再增加更多認為的標準，導致政策各地執(zhí)行存在很大不確定性。
二、統(tǒng)借統(tǒng)還常見的兩種業(yè)務模式
（一）集團公司統(tǒng)一撥付資金
企業(yè)集團向金融機構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并向下屬單位收取用于歸還金融機構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務。（金融機構(gòu)借款利率為7%）
具體情況分析：
（1）甲→A、B、C 、E ，利率為7%，符合免征增值稅的條件，若超過7%，不能免征增值稅。
（2）甲→A→E，甲撥付給A免征增值稅，A撥付給E 不免征增值稅。
（二）集團內(nèi)核心企業(yè)統(tǒng)一撥付資金
集團所屬財務公司與企業(yè)集團或者集團內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團或者集團內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團，由企業(yè)集團統(tǒng)一歸還金融機構(gòu)或債券購買方的業(yè)務。（金融機構(gòu)借款利率為7%）
具體情況分析：
（1）B→甲、A、C 、E ，利率為7%，符合免征增值稅的條件，若超過7%，不能免征增值稅。
（2）B→A→E，甲撥付給A免征增值稅，A撥付給E 不免征增值稅。
三、統(tǒng)借統(tǒng)還的三大核心要點
（一）資金來源的把握
資金來源為金融機構(gòu)借款或發(fā)行債券。到底什么是金融機構(gòu)，實務操作中，經(jīng)常見到的有銀行、小額貸款公司等。通常會以持有金融許可證作為標準。
（二）借款主體的認定
借款主體為企業(yè)集團或者核心企業(yè)，其中核心企業(yè)如何確定？是否有一定標準？這些問題尚未明確，導致實務中出現(xiàn)了較多涉稅爭議，部分企業(yè)因無法判定統(tǒng)貸方是否屬于核心企業(yè)，進而無法判定能否滿足統(tǒng)借統(tǒng)貸條件，希望相關政策能進一步作出明確。
（三）融資利息的確認
借款單位分撥資金按照不高于對外支付利率收取利息。
四、統(tǒng)借統(tǒng)還的風險點
（一）合同風險
銀行與集團企業(yè)、集團核心企業(yè)、或集團所屬財務公司之間簽訂合規(guī)的借款協(xié)議，即簽署《統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議》，注明此次借款的資金來源、性質(zhì)以及票據(jù)等重要事項。
（二）利息風險
集團企業(yè)、集團核心企業(yè)、或集團所屬財務公司向下屬單位收取的利息利率水平高于向金融機構(gòu)借入的借款利率水平。
增值稅風險：按照《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3：《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第十九條條第7款規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務中，集團按不高于支付給金融機構(gòu)的借款利率水平，向集團內(nèi)下屬單位收取利息。統(tǒng)借方向下屬單位收取的借款利率水平高于本身支付給金融機構(gòu)的借款利率水平的，應全額繳納增值稅。
（三）票據(jù)風險
統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務中，項目公司向集團支付的利息，未取得集團開具的免稅發(fā)票。
按照《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2018年第28號）第九條規(guī)定，企業(yè)在境內(nèi)發(fā)生的支出項目屬于增值稅應稅項目（以下簡稱“應稅項目”）的，對方為已辦理稅務登記的增值稅納稅人，其支出以發(fā)票（包括按照規(guī)定由稅務機關代開的發(fā)票）作為稅前扣除憑證：第七條規(guī)定，企業(yè)應將與稅前扣除憑證相關的資料，包括合同協(xié)議、支出依據(jù)、付款憑證等留存?zhèn)洳椋宰C實稅前扣除憑證的真實性，統(tǒng)借統(tǒng)貸業(yè)務涉及的利息支出在稅前扣除時，必須取得集團開具的免稅發(fā)票、統(tǒng)借統(tǒng)貸協(xié)議、集團與金融機構(gòu)的貸款合同。
來源：焦點財稅；作者：焦宗欣
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